证券代码：600758 股票简称：红阳能源 编号：临2018-030
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组标的资产
未完成承诺对应补偿股份的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“公司”）以发行股份的方式购买沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“沈煤集团”、“中国信达”、“锦天投资”、“锦瑞投资”与“锦强投资”；合称“资产出售方”）所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）99.99%的股权；本公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权辽宁红阳能源投资股份有限公司(以下简称“红阳能源”或“公司”)及其子公司灯塔市红阳热电有限公司因发行股份及支付现金购买沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”），并与资产出售方签订了《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》及《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》（以下统称“补偿协议”）[协议内容已于2015年9月23日在上海证券交易所网站披露的《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细描述]，对沈阳焦煤下属的煤炭资产（特指“红阳二矿”、“红阳三矿”、“林盛煤矿”）与辽宁沈煤红阳热电有限公司(以下简称“红阳热电”)2015年至2017年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及沈阳焦煤资产减值补偿事宜进行了约定。
一、关于重组标的资产减值测试及盈利预测补偿承诺约定
根据补偿协议，补偿方式具体安排如下：
1、盈利预测补偿
（1）资产出售方承诺：2015至2017会计年度，煤炭资产归属于母公司股东的净利润分别为6,258.17万元、16,130.32万元以及24,196.90万元，红阳热电归属于母公司股东的净利润分别为14,248.98万元、12,955.64万元以及14,916.17万元。
如煤炭资产和/或红阳热电未达到上述盈利承诺，资产出售方将以股份的形式对红阳能源进行补偿。
（2）补偿股份数的确定
每年业绩补偿股份总数=X1+X2，其中：
X1=（截至当期期末煤炭资产累积预测净利润数－截至当期期末煤炭资产累积实际净利润数）/补偿期限内煤炭资产预测净利润数总和×本次交易中煤炭资产以收益法评估的采矿权评估值对应的认购股份数－煤炭资产对应的已业绩补偿股份数量，如按照前述公式计算的X1为负数，则取零值。
X2=（截至当期期末红阳热电累积预测净利润数－截至当期期末红阳热电累积实际净利润数）/补偿期限内红阳热电预测净利润数总和×本次交易中红阳热电100%股权评估值对应的认购股份数－红阳热电对应的已业绩补偿股份数量，如按照前述公式计算的X2为负数，则取零值。
（3）补偿程序
红阳能源应在2015年度、2016年度、2017年度每个会计年度结束后四个月内，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对煤炭资产及红阳热电上一年度净利润进行审计并分别出具正式审计报告。如煤炭资产、红阳热电经审计的上一年度净利润低于承诺净利润，则资产出售方应履行业绩补偿义务。
资产出售方需履行业绩补偿义务的，红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
业绩补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。
2、减值测试补偿
（1）资产出售方同意根据2015至2017会计年度（如未能于2015年完成交割，补偿期相应顺延一年）沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进行补偿。
（2）期末减值额的确定
期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)
在补偿期内每一个会计年度结束后四个月内，由红阳能源聘请并经资产出售方认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构对沈阳焦煤100%股权价值进行评估并出具正式评估报告，并以该评估报告确定的沈阳焦煤100%股权价值作为期末沈阳焦煤100%股权评估值。
上述减值测试应由具有证券、期货业务资格的审计机构出具专项审核意见。
（3）减值测试股份补偿数的确定
每年减值测试补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量，其中已补偿股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试补偿形式累计已补偿的股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。
如期末减值额为正数，则红阳能源应回购资产出售方应补偿的股份并注销。
如期末减值额为负数，则资产出售方不承担任何股份补偿义务。
（4）减值测试补偿程序
2015年度至2017年度期间，红阳能源应在每一会计年度结束后聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的评估机构对沈阳焦煤进行评估并出具正式评估报告，并由具有证券、期货业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见。
红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
该等减值测试补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。
二、2015、2016年度资产减值测试及盈利预测补偿承诺完成情况 2015年度，经瑞华会计师事务所审计，红阳热电实现业绩盈利预测数据无需进行股份补偿；煤炭资产未实现业绩盈利预测数据且资产发生减值，经省国资委对减值测试评估结果核准并同意本公司履行承诺实施股份补偿，红阳能源完成回购注销沈煤集团、中国信达、三家合伙企业所持共计9,470,377股红阳能源股份，2015年度相关资产减值测试及盈利预测补偿承诺已全部履行完毕。2016年度，经瑞华会计师事务所审计，红阳热电与相关煤炭资产全部实现业绩盈利预测数据，经北京中天和资产评估有限公司评估，并经省国资委对减值测试评估结果核准，沈阳焦煤100%股东权益价值未发生减值，故2016年度无需进行股份补偿。
三、2017年度资产减值测试及盈利预测实现情况
经聘请的瑞华会计师事务所审计，并出具了《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]25010010号），采用收益法评估的红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿2017年度三家合计实现净利润64,157.58万元，与承诺的24,196.90万元相比增加39,960.68万元，完成率265.15%，已实现业绩盈利预测数据，不进行股份补偿。
经聘请的瑞华会计师事务所审计，并出具了《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]25010009号），涉及采用收益法评估的资产辽宁沈煤红阳热电有限公司2017年度实现净利润8,787.83万元，与承诺的14,916.17万元相比减少6,128.34万元，需要进行补偿9,391,541股。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和资产 [2018]评字第90001号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（瑞华核字[2018]25010011号）。截至2017年12月31日，沈阳焦煤净资产评估价值为710,330.72万元人民币，相对于重大资产重组时的评估值595,137.74万元人民币发生增值115,192.98万元人民币，沈阳焦煤100%股东权益价值未发生减值。
四、回购及注销补偿股份相关事宜
（一）回购及注销补偿股份数量
根据《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》约定，沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资应分别补偿的股份数量如下表：
序号 交易对方名称 交易对方原持股比例 补偿股份数量（股）
1 沈煤集团 61.74% 5,798,337
2 中国信达 16.40% 1,540,213
3 锦天投资 10.93% 1,026,495
4 锦瑞投资 5.465% 513,248
5 锦强投资 5.465% 513,248
合计 100.00% 9,391,541
根据补偿协议之约定，红阳能源应在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（瑞华核字[2018]25010011号）后10个工作日内将上述股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资，后者应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其上述需补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户后，红阳能源将尽快办理该等股份的注销手续，同时对公司章程作相应修改。
（二）回购并注销股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销。
2、回购股份种类：A股。
3、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。
4、回购股份价格：总价1.00元人民币。
5、回购股份数量：9,391,541股。
