证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-26
厦门国贸集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要事项提示：
交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公
司拟将持有的福建金海峡融资担保有限公司（以下简称“金海峡担保”）100%股权、深圳金海峡融资租赁有限公司（以下简称“金海峡租赁”）100%股权、福建金海峡典当有限公司（以下简称“金海峡典当”）93%股权、深圳金海峡商业保理有限公司（以下简称“金海峡保理”）90%股权、厦门金海峡小额贷款有限公司（以下简称“金海峡小贷”）49%股权、厦门国贸恒信供应链服务有限公司（以下简称“恒信供应链”）100%股权、厦门恒沣融资租赁有限公司（以下简称“恒沣租赁”）100%股权及厦门恒鑫小额贷款有限公司（以下简称“恒鑫小贷”）34%股权分别以扣除利润分配后价格 36,722.70 万元、18,420.41 万元、19,248.98 万元、9,063.18万元、20,283.73 万元、42,604.48 万元、21,059.79 万元、11,091.11 万元出售给厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“国贸资本”）（实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准，最终交易价格以实际交割为准），国贸资本为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司。本次交易完成后，公司及子公司不再持有上述标的公司的股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关
联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计次数为 1 次、金额合计 14,520.89 万元，与不同关联人发生的购买、出售资产相关的关联交易的累计次数为 0 次。
风险提示：本次交易尚须提交公司股东大会审议并获得厦门市地方金融监
督管理局核准。由于交易方案能否通过前述程序存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于 2023 年 4 月 12 日召开第十届董事会 2023 年度第七次会议，审议通过
了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司及子公司拟将持有的金海峡担保 100%股权、金海峡租赁 100%股权、金海峡典当 93%股权、金海峡保理 90%股权、金海峡小贷 49%股权、恒信供应链 100%股权、恒沣租赁 100%股权及恒鑫小贷 34%股权出售给国贸资本。本次交易完成后，公司及子公司不再持有上述标的公司的股权。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）以 2022年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准结果的评估报告，标的公司所有者权益账面价
值合计 240,404.48 万元，评估值合计 246,666.65 万元，评估增值合计 6,262.17 万
元，增值率 2.60%。
本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，金海峡担保、金海峡租赁、金海峡典当、金海峡保理、金海峡小贷、恒信供应链、恒沣租赁及恒鑫小贷股权转让价格分别为标的股权对应评估值 39,916.65 万元、25,055.82 万元、
19,248.98 万元、9,547.90 万元、21,504.77 万元、46,303.01 万元、25,572.12 万元、
11,772.55 万元，合计 198,921.80 万元。各方同意，金海峡担保、金海峡租赁、金海峡典当、金海峡保理、金海峡小贷、恒信供应链、恒沣租赁及恒鑫小贷应在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益分别向转让方分配利润 3,193.95
万元、6,635.41 万元、0 万元、484.72 万元、1,221.04 万元、3,698.53 万元、4,512.33
万元、681.44 万元（实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准）。若标的公司实施利润分配的，则分配的利润由转让方享有，届时需根据利润分配金额对应调整受让方支付的股权转让价款，调整后，受让方需向转让方支付股权转让价款
分别为 36,722.70 万元、18,420.41 万元、19,248.98 万元、9,063.18 万元、20,283.73
万元、42,604.48 万元、21,059.79 万元、11,091.11 万元（最终交易价格以实际交割为准）；标的公司可在标的股权交割日前以现金向转让方支付部分股利，截至标
的股权交割日标的公司对转让方尚未付清的应付股利余额，由转让方作为债权平价转让给受让方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司战略发展规划，公司聚焦供应链管理核心主业，拓展健康科技新兴业务。通过本次交易，一方面，公司可推进非核心业务资产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中资源专注供应链核心主业的转型升级，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。同时，本次交易有利于公司进一步优化资产结构，提升公司运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。
（三）董事会审议情况及独立董事意见
2023 年 4 月 12 日，公司第十届董事会 2023 年度第七次会议以 4 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过了本次出售资产暨关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。
公司董事会审计委员会对本次出售资产暨关联交易事项发表了同意意见。
公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次出售资产暨关联交易事项。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
本次交易尚须提交公司股东大会审议并获得厦门市地方金融监督管理局核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次交易构成关联交易
国贸资本是公司控股股东国贸控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，国贸资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12 个月内公司及下属子公司与国贸控股及其下属企业的关联交易金额为 14,520.89
万元，本次扣除标的公司利润分配后关联交易金额 178,494.38 万元，累计关联交易金额 193,015.27 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的6.63%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条、6.3.15 条规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次交易时，关联股东需回避表决。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次交易对方国贸资本为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项所规定的关联法人。
（二）交易对方概况
企业名称 厦门国贸资本集团有限公司
统一社会信用代码 91350200MA346G1F11
法定代表人 高少镛
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 265,000 万元人民币
成立时间 2016 年 3 月 14 日
注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4686 号第 27 层
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围 企业总部管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（三）交易对方股权结构
国贸控股持有国贸资本 100%股权。
（四）交易对方简要财务数据
国贸资本最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年末/年度（经审计） 2021 年末/年度（经审计）
总资产 1,037,325.03 609,694.96
净资产 453,130.75 279,221.89
营业收入 447,390.26 513,597.01
净利润 41,894.67 31,982.62
（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与国贸资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
本次出售的标的资产为金海峡担保 100%股权、金海峡租赁 100%股权、金海峡典当 93%股权、金海峡保理 90%股权、金海峡小贷 49%股权、恒信供应链 100%股权、恒沣租赁 100%股权、恒鑫小贷 34%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。上述公司不存在被列为失信被执行人的情况。标的公司的其他股东已放弃优先受让权。
（一）金海峡担保的基本情况
1．基本情况
企业名称 福建金海峡融资担保有限公司
统一社会信用代码 913502006852721639
法定代表人 郑志荣
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 30,000 万元人民币
成立时间 2009 年 5 月 21 日
注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1201-3 单元
从事融资性担保业务(主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
经营范围 项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性
担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资)
2．股权结构
金海峡担保由公司、公司全资子公司厦门金海峡投资有限公司及厦门启润实业有限公司分别持股 46.67%、50.00%、3.33%。
3．简要财务数据
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