证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-13
厦门国贸集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2023 年 2 月 15 日
● 限制性股票预留授予数量：2,117.66 万股
● 限制性股票预留授予价格：4.92 元/股
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“厦门国贸”）第十届董事会2023年度第三次会议于2023年2月15日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件均已满足，同意确定2023年2月15日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的406名激励对象共授予2,117.66万股限制性股票，授予价格为4.92元/股。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届董事会 2022 年度第五次会议，审议通过
了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2022 年 5 月 6 日，公司召开了第十届董事会 2022 年度第九次会议和第十届
监事会 2022 年度第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7．2022 年 6 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023 年 2 月 15 日，公司召开了第十届董事会 2023 年度第三次会议和第十
届监事会 2023 年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
依据管理办法和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，具体情况如下：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现前述不得实施股权激励或不得被授予限制性股票的情形，本次激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票计划预留授予情况
1．本次限制性股票的预留授予日为：2023年2月15日；
2．本次限制性股票的预留授予价格为：4.92元/股；
根据《2022年激励计划》的规定，预留限制性股票授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的
60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为4.92元/股。
3．本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4．本次限制性股票预留授予对象共406人，授予数量2,117.66万股，具体数量分配情况如下：
激励对象类别 获授限制性股票总量 占预留授予总 占目前公司总
（万股） 量的比例 股本比例
中层管理人员及部分核心骨干员工 2,117.66 100.00% 0.96%
（合计 406 人）
预留授予合计 2,117.66 100.00% 0.96%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
5．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 24
个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
预留授予的限制性 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24
股票第一个解除限 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性
股票完成登记之日起36个月内的最后一个交 33%
售期 易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36
预留授予的限制性 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性
股票第二个解除限 股票完成登记之日起 个月内的最后一个交 33%
售期 48
易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48
预留授予的限制性 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性
股票第三个解除限 股票完成登记之日起 个月内的最后一个交 34%
售期 60
易日当日止
6．限制性股票的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划预留部分业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2023年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对
预留授予的限制性股 标企业75分位值水平；
票第一个解除限售期 （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于
60%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2023年末资产负债率不高于7
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