600755 沪市 厦门国贸

证券简称：厦门国贸                    证券代码：600755
      厦门国贸集团股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划（草案）
                    二零二二年三月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

  1．本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》和《厦门国贸集团股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2．公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3．本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4．本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行 A 股普通股。

  5．本激励计划拟授予的限制性股票数量为 10,588.33 万股，约占公司目前股
本总额 211,766.6057 万股的 5.00%，其中首次授予限制性股票 8,470.67 万股，约
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%，约占公司目前股本总额211,766.6057 万股的 4.00%；预留限制性股票 2,117.66 万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%，约占公司目前股本总额 211,766.6057 万股的1.00%。

  截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划尚在有效期
内，2020 年限制性股票激励计划首次授予 2,080.00 万股、预留授予 116.50 万股，
加上本次拟授予的限制性股票 10,588.33 万股，合计共 12,784.83 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 211,766.6057 万股的 6.04%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

  6．本计划拟首次授予激励对象不超过 972 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。

  7．限制性股票首次授予价格为 4.50 元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

  8．在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  9．本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

    10．本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售期                  解除限售时间                可解除限售数量占
                                                              获授权益数量比例

                  自相应授予的限制性股票完成登记之日起24

首次授予及预留授  个月后的首个交易日起至相应授予的限制性

予的限制性股票第  股票完成登记之日起36个月内的最后一个交        33%

一个解除限售期

                  易日当日止

                  自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36

首次授予及预留授  个月后的首个交易日起至相应授予的限制性

予的限制性股票第  股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交        33%

二个解除限售期

                  易日当日止

                  自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48

首次授予及预留授  个月后的首个交易日起至相应授予的限制性

予的限制性股票第  股票完成登记之日起 60 个月内的最后一个交        34%

三个解除限售期

                  易日当日止

    11．本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                            业绩考核目标

                （1）2022年度每股收益不低于0.90元/股，且不低于同行业均值或对标企
 首次授予的限  业75分位值水平；
 制性股票第一  （2）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于45%， 个解除限售期  且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；

                （3）2022年末资产负债率不高于70%；

                （1）2023年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企
 首次授予的限  业75分位值水平；
 制性股票第二  （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于60%， 个解除限售期  且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；

                （3）2023年末资产负债率不高于70%；

                （1）2024年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对标企
 首次授予的限  业75分位值水平；
 制性股票第三  （2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于75%， 个解除限售期  且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；

                （3）2024年末资产负债率不高于70%。


  注：1.每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。

  2.在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2020 年底股本总数为计算依据。

  若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                            业绩考核目标

              （1）2023年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企
预留授予的限  业75分位值水平；
制性股票第一  （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于60%，个解除限售期  且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；

              （3）2023年末资产负债率不高于70%；

              （1）2024年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对标企
预留授予的限  业75分位值水平；
制性股票第二  （2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于75%，个解除限售期  且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；

              （3）2024年末资产负债率不高于70%。

              （1）2025年度每股收益不低于1.35元/股，且不低于同行业均值或对标企
预留授予的限  业75分位值水平；
制性股票第三  （2）以2020年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于90%，个解除限售期  且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；

              （3）2025年末资产负债率不高于70%。

  注：1.每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。

  2.在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2020 年底股本总数为计算依据。

  12．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  13．所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  14．公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  15．本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。

  16．本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。

  17．本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                  目 录


第一章  释义...... 8
第二章  实施本计划的目的...... 9
第三章  本计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  本计划所涉及的标的股票来源、种类、数量和分配 ......11
第六章  有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 12
第七章  限制性股票授予价格及其确定方法...... 14
第八章  限制性股票的授予条件及解除限售条件...