证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 上市地点：上海证券交易所
厦门国贸集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 7.74 元/股。
二、本次新增股份数量为 75,371,434 股，本次发行后公司股份数量为1,946,251,889 股。
三、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日上市公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上市公司《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）全文及其他相关文件。
如无特别说明，本公告书中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相同。
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
目 录 ...... 4
第一章 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、标的资产评估值及交易作价...... 6
三、发行股份购买资产情况...... 6
第二章 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 9
三、本次交易实施情况...... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况......11
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......11
七、相关协议及承诺的履行情况......11
第三章 本次新增股份上市情况...... 12
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 12
二、新增股份上市批准情况及上市时间...... 12
三、新增股份限售安排...... 12
第四章 独立财务顾问及法律顾问核查意见...... 13
一、独立财务顾问意见...... 13
二、法律顾问意见...... 14
第五章 持续督导 ...... 15
一、持续督导期间...... 15
二、持续督导方式...... 15
三、持续督导内容...... 15
第六章 备查文件及相关中介机构联系方式...... 16
一、备查文件...... 16
二、相关中介机构联系方式...... 16
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易中，厦门国贸以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润 100%股权。本次重组标的资产的交易金额为 58,337.49 万元，发行股份价格为 7.74 元/股，本次向国贸控股发行股份数量为 75,371,434 股。
二、标的资产评估值及交易作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，大学评估最终选
用资产基础法作为标的资产的评估方法，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率（%）
宝达润 100%股权 57,985.48 58,337.49 352.01 0.61
本次评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次标的资产交易金额为 58,337.49 万元。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会 2020 年度第九次会议决议公告日）。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价区间 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.21 7.14 6.90
交易均价的 90% 6.49 6.43 6.21
注：交易均价及交易均价的 90%不足 1 分/股的均向上取整
以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交
易发行股份的定价依据为不低于上市公司 2020 年 6 月 30 日的每股净资产，同时
不低于市场参考价的 90%，发行价格确定为 7.74 元/股，较定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票均价的 90%分别溢价 19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价 11.37%。
（四）发行股份数量
本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定：
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。
按此计算，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，并经中国证监会核准，本次向国贸控股发行股份数量为 75,371,434 股。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要
求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（七）滚存利润安排
本次新股发行完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（八）过渡期损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
（九）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第九届董事会 2020 年度第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、上市公司召开第九届董事会 2020 年度第十一次会议，审议通过本次重组报告书及相关议案；
3、本次交易涉及的评估报告已经厦门市国资委核准；
4、厦门市国资委授权单位国贸控股已经正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易实施情况
（一）相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产过户及交付情况
2020 年 12 月 24 日，标的资产已过户至上市公司名下，标的公司成为上市
公司全资子公司。
2、验资情况
2020 年 12 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门国
贸集团股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]361Z0116 号），对因本次交易
上市公司股本的变动情况进行了审验。截至 2020 年 12 月 24 日，标的公司 100%
股权已完成股权
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