证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 上市地点：上海证券交易所
厦门国贸集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
事项 交易对方
发行股份购买资产 厦门国贸控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年十月
交易各方及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次发行股份购买资产事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司声明：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
交易各方及中介机构声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、标的资产评估值及交易作价...... 9
三、发行股份购买资产情况...... 9
四、本次交易构成关联交易...... 12
五、本次交易不构成重大资产重组...... 12
六、本次交易不构成重组上市...... 13
七、本次交易对上市公司的影响...... 13
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 14
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 20
十一、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
十三、本次交易符合“小额快速”审核条件...... 23
十四、独立财务顾问的保荐资格...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、标的公司经营风险...... 25
三、其他风险...... 27
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易具体方案...... 30
三、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 33
四、本次交易构成关联交易...... 34
五、本次交易不构成重大资产重组...... 34
六、本次交易不构成重组上市...... 34
七、本次交易对上市公司的影响...... 34
释 义
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、 指 厦门国贸集团股份有限公司
厦门国贸
标的公司、宝达润 指 宝达润（厦门）投资有限公司
交易对方、国贸控股 指 厦门国贸控股集团有限公司
标的资产 指 宝达润（厦门）投资有限公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 厦门国贸向国贸控股发行股份购买宝达润
100%股权
本报告书摘要 指 厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）摘要
定价基准日 指 上市公司首次审议本次重组事项的董事会决
议公告日
评估基准日 指 2020 年 8 月 31 日
过渡期间 指 本次交易评估基准日至标的资产交割日期间
报告期、最近两年及一期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-8 月
宝达润海运 指 宝达润海运有限公司，标的公司注册于香港
的全资子公司
宝达润 1 海运 指 宝达润 1 海运有限公司
宝达润 2 海运 指 宝达润 2 海运有限公司
宝达润 3 海运 指 宝达润 3 海运有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
通力律师、法律顾问 指 上海市通力律师事务所
容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
大学评估、评估机构 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责
任公司
《发行股份购买资产协 指 《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸控
议》 股集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充 指 《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸控
协议》 股集团有限公司之发行股份购买资产补充协
议》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非
特别指明，均为人民币元）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《厦门国贸集团股份有限公司章程》
二、专业释义
散货 指 散装货物，包括干质（固体）散装货物和液
态散装货物两种
根据货物的形态和包装，航运界将海上运输
货物划分为液体货、干散货、件杂货 3 大类。
干散货指各种初级产品、原材料。通常根据
干散货 指 运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和
小宗批量散货两类大宗散货主要有：煤炭、
金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括钢铁、
木材、化肥、水泥等
散货船是用以装载无包装的大宗货物的船
散货船 指 舶，大多为单甲板，舱内不设支柱，但设有
隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错
位
巴拿马型散货船 指 Panamax 型散货船，即载重吨在 6 万吨至 10
万吨之间的散货船
一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节
里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括
载重吨 指 载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、
炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重
吨
BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数
《国际安全管理规则》，由国际海事组织颁
ISM 规则
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