证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 上市地点：上海证券交易所
厦门国贸集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
事项 交易对方
发行股份购买资产 厦门国贸控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年十月
交易各方及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次发行股份购买资产事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司声明：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
交易各方及中介机构声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、标的资产评估值及交易作价...... 13
三、发行股份购买资产情况...... 13
四、本次交易构成关联交易...... 16
五、本次交易不构成重大资产重组...... 16
六、本次交易不构成重组上市...... 17
七、本次交易对上市公司的影响...... 17
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 24
十一、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
十三、本次交易符合“小额快速”审核条件...... 27
十四、独立财务顾问的保荐资格...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、标的公司经营风险...... 29
三、其他风险...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易具体方案...... 34
三、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 37
四、本次交易构成关联交易...... 38
五、本次交易不构成重大资产重组...... 38
六、本次交易不构成重组上市...... 38
七、本次交易对上市公司的影响...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 40
一、上市公司基本信息...... 40
二、历史沿革...... 40
三、控股股东及实际控制人概况...... 43
四、最近六十个月的控制权变动情况...... 44
五、最近三年重大资产重组情况...... 44
六、最近三年主营业务发展情况...... 44
七、最近三年主要财务数据...... 44
八、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
...... 45
九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 45
第三章 交易对方情况 ...... 46
一、交易对方基本情况...... 46
二、历史沿革...... 46
三、产权控制关系...... 47
四、主营业务发展情况...... 48
五、主要财务数据...... 48
六、主要下属企业名录...... 48
七、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员的情况...... 50
八、交易对方及其主要管理人员所受处罚及涉诉情况...... 51
九、交易对方及其主要管理人员的诚信情况...... 51
第四章 标的公司情况 ...... 52
一、标的公司基本情况...... 52
二、历史沿革...... 52
三、标的公司产权控制关系...... 52
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...... 53
五、主营业务发展情况...... 55
六、标的公司财务信息概况...... 57
七、标的公司下属子公司...... 62
八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况...... 63
九、出资及合法存续情况...... 63
十、本次重组涉及的债权债务转移...... 64
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明 ...... 64
十二、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.. 64
十三、标的公司前次收购情况...... 64
第五章 本次发行股份情况 ...... 66
一、本次发行股份概况...... 66
二、发行股份购买资产情况...... 66
第六章 标的资产评估情况 ...... 70
一、标的资产评估总体概况...... 70
二、标的资产评估具体情况...... 70
三、长期股权投资评估具体情况...... 78
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析......111
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表的独立意见 ......116
第七章 本次交易主要合同 ...... 118
一、本次交易主要合同概况......118
二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》的主要内
容 ......118
第八章 本次交易的合规性分析...... 122
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 122
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 124
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 127
四、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规
定的结论性意见...... 127
第九章 管理层讨论与分析 ...... 128
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析...... 128
二、标的公司所处行业特点及标的公司核心竞争力...... 132
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析...... 139
四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析...... 145
第十章 财务会计信息 ...... 150
一、标的公司最近两年一期合并财务报表...... 150
二、上市公司最近一年一期备考财务报表...... 155
第十一章 同业竞争与关联交易...... 160
一、同业竞争...... 160
二、关联交易...... 161
第十二章 风险因素 ...... 164
一、与本次交易相关的风险...... 164
二、标的公司经营风险...... 165
三、其他风险...... 167
第十三章 其他重要事项 ...... 168
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形...... 168
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 168
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系...... 168
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 169
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 169
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。...... 171
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 174
八、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 175
九、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明...... 175
十、本公司股票股价波动未超过 20%的说明...... 175
第十四章 独立董事及中介机构意见...... 176
一、独立董事意见...... 176
二、独立财务顾问意见...... 176
三、法律顾问意见...... 177
第十五章 本次交易相关证券服务机构...... 179
一、独立财务顾问...... 179
二、法律顾问...... 179
三、审计机构...... 179
四、资产评估机构...... 180
第十六章 相关各方声明 ...... 181
一、全体董事声明...... 181
二、全体监事声明...... 182
三、全体高级管理人员声明..
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