证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-32
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二〇一八年度第六次会议于2018年4月16日以书面方式通知全体董事，并于2018年4月26日在公司十八楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事吴世农先生因公务以通讯方式出席会议，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、《公司二〇一七年年度报告及摘要》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、《公司董事会二〇一七年度工作报告》；
3、《公司二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案》；
4、《公司二〇一七年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一七年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 1,907,299,260.29元人民币，母公司实现净利润
708,475,755.44元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一七年
度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积70,847,575.54元，加上母公司年初
未分配利润 727,820,308.21元，减去二〇一七年度已支付的普通股股利
199,795,321.08元和永续债持有者的利息303,323,516.67元并计提应付永续债持有
者的利息6,440,666.67元后，二〇一七年末母公司未分配利润为855,888,983.69元。
公司以2017年12月31日的总股本1,816,259,698股为基础，拟向全体股东每10
股派发现金股利人民币2.0元（含税），共计363,251,939.60元，剩余未分配利润
结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
公司董事会认为：公司目前业务增长势头良好，本年度留存未分配利润将用于公司供应链管理、房地产开发以及金融服务三大主业的后续日常营运需求。公司在制订二〇一七年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过网站、邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的经营计划与未来发展投入、股东短期现金分红与中长期回报之间的平衡。本年度利润分配预案及其制订、审议程序符合公司章程的规定，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2018-34号《公司关于二〇一七年度利润分配预案的公告》。
5、《关于公司续聘二〇一八年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一八年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一八年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司2018-35号《公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一八年度审计机构的公告》。
6、《关于支付审计机构二〇一七年度审计费用的议案》；
根据公司二〇一六年度股东大会决议对董事会的授权，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，同意向其支付二〇一七年度财务报表的审计费用396万元，内部控制的审计费用85万元。
7、《公司二〇一七年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
8、《公司二〇一七年度社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
9、《公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司2018-36号《公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
10、《公司二〇一七年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；
按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备32,097.63万元、存货跌价准备14,464.01万元、贷款损失准备金1,743.43万元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金2,663.15万元、期货风险准备金349.22万元、保理损失准备金3,249.05万元。公司二〇一七年末应收款项及库存商品增加，本年公司计提的坏账准备和存货跌价准备相应增加，公司2017年度计提的上述各类资产减值准备，减少了公司2017年度归属于母公司股东的净利润37,421.78万元。具体内容详见公司2017年报财务附注五.26 资产减值准备明细。
在已计提的坏帐准备中，公司对帐龄已超过三年并且预计无法回收的合计6.96万元坏帐准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。
11、《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司2018-37号《公司关于变更会计政策的公告》。
12、《关于公司第八届董事会换届暨提名第九届董事会董事候选人的议案》；鉴于公司第八届董事会即将到期，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、肖伟先生和高少镛先生为公司第九届董事会董事候选人。董事候选人简历详见附件一。
13、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第八届董事会即将到期，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，提名吴世农先生、毛付根先生、郑甘澍先生为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件二。
14、《关于公司申请注册额度不超过人民币120亿元超短期融资券的议案》;
为满足公司日常营运的短期资金需求，扩宽公司融资渠道，鉴于前次注册发行额度已到期，根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》的有关规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请公开注册发行额度不超过人民币120亿元的超短期融资券，提请股东大会授权公司管理层根据实际需要以及市场条件在上述额度内分期发行，并决定发行的具体条款，办理发行相关事宜。
15、《关于公司申请注册额度不超过人民币20亿元长期限含权中期票据的议案》；
为满足公司经营发展需求，鉴于前次注册发行额度已使用完毕，同意提请股东大会审议公司向中国银行间市场交易商协会申请公开注册发行不超过人民币20亿元的长期限含权中期票据，提请股东大会授权公司管理层办理相关注册及发行事宜。
16、《关于公司申请统一注册2018-2020年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》；
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，同意提请股东审议公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册2018-2020年度多品种债务融资工具（DFI）资质，提请股东大会授权公司管理层办理相关申请注册及根据实际需要以及市场规则分期、分类发行各品种融资工具。
17、《关于公司二〇一八年度使用自有资金进行投资理财的议案》；
提请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产 50%的额度内，使用自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。
具体内容详见公司2018-38号《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
18、《公司二〇一八年第一季度报告及正文》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
19、《关于全资子公司厦门金海峡投资有限公司开展资产证券化业务的议案》；同意公司全资子公司厦门金海峡投资有限公司及其下属全资/控股子公司（以下简称“金海峡”）在不超过人民币40亿元（含40亿元）总规模内进行资产证券化业务，在本议案经公司股东大会审议通过后12个月内分期择机开展。
提请股东大会授权公司管理层全权决定或批准与金海峡开展资产证券化有关的一切事宜，包括但不限于：（1）根据资产证券化业务的进度与相关主体签署所需的必要交易文件；（2）根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整交易主体、 交易方案（包括基础资产、每期发行规模、证券分级及比例、产品期限、利率、付息频率、还本方式、增信措施等）、委任或变更中介机构；（3）金海峡认购不超过 10%的当期资产支持专项计划的次级以上资产支持证券；（4）办理与资产证券化业务相关的外部审批、登记、备案和/或任何形式的其他相关程序。
提请股东大会授权公司对资产支持专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划税费、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担部分补足义务，差额补足金额不超过当期资产支持专项计划产品规模的5%（含5%）。授权公司管理层签署《差额支付承诺函》以及其他需要由公司出具或签署的文件。
具体内容详见公司2018-39号《公司关于全资子公司开展资产证券化的公告》。
20、《关于提请召开公司二〇一七年度股东大会的议案》。
定于2018年5月18日（周五）下午2:30在公司五层会议室召开公司二〇一
七年度股东大会，会议将听取《公司独立董事二〇一七年度述职报告》并审议如下议案：
（1）《公司二〇一七年年度报告及摘要》；
（2）《公司董事会二〇一七年度工作报告》；
（3）《公司监事会二〇一七年度工作报告》；
（4）《公司二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案》；
（5）《公司二〇一七年度利润分配预案》；
（6）《关于公司续聘二〇一八年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
（7）《关于公司第八届董事会换届暨提名第九届董事会董事候选人的议案》；（8）《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
（9）《关于公司第八届监事会换届暨提名第九届监事会监事候选人的议案》； （10）《关于公司申请注册额度不超过人民币120亿元超短期融资券的议案》； （11）《关于公司申请注册额度不超过人民币 20亿元长期限含权中期票据的议案》；
（12）《关于公司申请统一注册 2018-2020 年度多品种债务融资工具（DFI）
资质的议案》
（13）《关于公司二〇一八年度使用自有资金进行投资理财的议案》；
（14）《关于全资子公司厦门金海峡投资有限公司开展资产证券化业务的议案》
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