上海锦江国际酒店股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1．本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2．本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为锦江酒店从二级市场回购的公司A股普通股。
3．本计划拟向激励对象授予不超过800万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额107,004.4063万股的0.75%。其中，首次授予不超过647.7万股，约占授予总量的80.96%，约占公司股本总额的0.61%；预留152.3万股，约占授予总量的19.04%，约占公司股本总额的0.14%。
4．本计划首次授予的激励对象不超过148人，约占公司截至2023年12月31日在职员工总人数30,561人的0.48%，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
5．首次授予的限制性股票的授予价格为11.97元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。
6．本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
7．本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 30%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购。
8．本计划中，限制性股票的授予条件为：
（1）2023年扣非归母净资产收益率不低于4.6%且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；（2）2023年扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；（3）2023年新增开业酒店家数不低于800家；（4）2023年主业利润率不低于10%。
9．本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2024 年度扣非归母净资产收益率不低于 5.8%，且不低于对标企业 75 分
第一个 位值或同行业平均水平；以 2023 年业绩为基数，2024 年扣非归母净利
解除限售期 润增长率不低于 30%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
2024 年新增开业酒店家数不低于 1200 家；2024 年主业利润率不低于
11%。
2025 年度扣非归母净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业 75 分位
第二个 值或同行业平均水平；以 2023 年业绩为基数，2025 年扣非归母净利润
解除限售期 增长率不低于 65%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
2025 年新增开业酒店家数不低于 1200 家或 2024-2025 年累计新增开业
酒店家数不低于 2400 家；2025 年主业利润率不低于 12.5%。
2026 年度扣非归母净资产收益率不低于 8%，且不低于对标企业 75 分位
第三个 值或同行业平均水平；以 2023 年业绩为基数，2026 年扣非归母净利润
解除限售期 增长率不低于 100%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
2026 年新增开业酒店家数不低于 1200 家或 2024-2026 年累计新增开业
酒店家数不低于 3600 家；2026 年主业利润率不低于 14%。
注：1.上述“净资产收益率”、“净利润”均以本计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。2.在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核指标计算范围。3. 锦江酒店所属证监会一级行业为“住宿和餐饮业”，将证监会一级行业作为锦江酒店对标行业。4.主业利润率=主业利润÷营业收入；主业利润=利润总额-公允价值变动损益-投资收益-营业外收入＋营业外支出-资产处置收益＋与主业相关的投资收益（参股餐饮企业投资收益）。
10. 公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11. 激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。
12. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
13. 本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
14. 本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
15. 本计划须经上海市国资委批复，公司股东大会审议通过后方可实施。
16. 自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 总则 ...... 7
第三章 本计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量...... 10
第六章 限制性股票的分配情况......11
第七章 本计划的时间安排 ...... 12
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 14
第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件...... 15
第十章 限制性股票的调整方法和程序...... 19
第十一章 限制性股票会计处理...... 21
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序...... 22
第十三章 公司及激励对象各自的权利与义务...... 24
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理...... 26
第十五章 本计划的变更、终止...... 29
第十六章 限制性股票回购原则...... 30
第十七章 其他重要事项 ...... 32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
锦江酒店、 指 上海锦江国际酒店股份有限公司
公司、本公司
本计划、本激励 指 上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划
计划
公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在相
限制性股票 指 应考核结果符合本计划规定条件时，才可以出售限制性股票
并获益
激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购之日止，有效期不超过 6 年。
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起计算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限
售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 总则
一
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