证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-010
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于变更部分募集资金投向
用于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本公司”
或“公司”）拟通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开摘牌收购
上海联银创业投资有限公司（以下简称“联银投资”）、上海国盛集团投资有
限公司（以下简称“国盛投资”）持有的上海齐程网络科技有限公司（以下简
称“WeHotel”或“标的公司”）合计 25%股权（以下简称“本次收购”或“本
次交易”）。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金 32,700.00 万
元（人民币，下同）用于实施本次收购（以下简称“本次募集资金投向变更”）。
公司于 2022 年 12 月 27 日收到联交所《交易安排通知》，公司成为标的公司
25%股权的受让方，受让价格为 32,700.00 万元，公司需分别向联银投资、国盛
投资支付的交易对价为 24,852.00 万元、7,848.00 万元。
本次募集资金投向变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2023 年 4 月 10 日召开公司第十届董事会第十三次会议及公司第十届监
事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议
案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司 25%股权及授权管理层签署<
上海市产权交易合同>的议案》。
公司独立董事针对本次募集资金投向变更发表了明确的同意意见，保荐机构申
万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）对
本次募集资金投向变更出具了明确同意的核查意见。本次募集资金投向变更尚
需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、宏观经济风险
国际货币基金组织近期发布了《全球金融稳定报告》，报告指出金融体系面临处于数十年来高位的通胀、许多地区经济前景恶化，地缘政治风险带来挑战。预计全球三分之一以上的经济体将在今年或明年陷入衰退，全球通胀将在 2022 年底达到峰值。受疫情影响，酒店行业和旅游业也造成了一定冲击，虽然经济形势严峻，经济风险无法控制，但是危机中也存在着机遇，通过审慎经营，调整市场定位和方向，充分应对经济风险所带来的挑战。
2、法律环境风险
标的公司的主营业务为在线旅游业务，在经营中受到了《网络安全法》、《数据安全法》以及《个人信息保护法》等其他法律法规的监管。随着网络安全风险的显著上升，监管政策也将更加严格，执法力度也将不断加强。
3、信息技术系统风险
标的公司的核心业务系统包括中央预定系统（CRS）、会员管理系统及 PMS。
系统可能会遭受断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、黑客入侵或其他试图破坏系统的行为导致损害或中断。服务器可能遭入侵、破坏及毁坏。
4、网络/数据安全/个人信息保护风险
标的公司的业务涉及收集与保留内部数据及客户数据。由于目前加大网络安全、数据安全、个人信息保护的执法力度，如违反规定，所付出的代价不仅是经济上的罚款，还有声誉减损和商业机会的损失。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，公司于 2021 年 3 月以每股人
民币 44.60 元的发行价格非公开发行 112,107,623 股人民币普通股(A 股)，募集资
金总额为 4,999,999,985.80 元，扣除发行费用（不含税）21,454,818.50 元后，公司实际募集资金净额为 4,978,545,167.30 元。上述募集资金已经全部到账，立信会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 3 月 9 日出具信会师报字[2021]第 ZA10264 号
验资报告。
经公司第九届董事会第二十九次会议、2020 年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资用途如下：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 使用募集资金金额（万
元）
1 酒店装修升级项目 373,458.20 350,000.00
2 偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00
合计 523,458.20 500,000.00
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司累计使用非公开发行募集资金151,787.91万元。公司募集资金专户账户余额为 349,394.31 万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用情况如下：
募集资金用途 募集资金承诺投资 实际使用募集资金 剩余使用募集资金
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
酒店装修升级项目 347,854.52 1,787.91 346,066.61
偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00 实施完毕
合计 497,854.52 151,787.91 346,066.61
注：2022 年 10 月 28 日，经公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第四次会议审
议通过，公司在非公开发行股票募集资金投资项目酒店装修升级项目实施期间，将以自有资金先行支付公司旗下上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司、时尚之旅酒店管理有限公司、七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司（以下合称“5 家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等。后续以募集资金等额
置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 5 家法体公司基本存款账户。截至 2022 年 12 月
31 日，酒店装修升级项目已投入募集资金 1,787.91 万元。
三、本次变更部分募集资金投向用于对外投资的具体情况
（一）变更部分募集资金投向的原因
因“酒店装修升级项目”立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，受新冠疫情影响，一方面公司旗下较多直营酒店被征用为隔离酒店，升级施工受到影响；另一方面，由于疫情对酒店入住率影响较大，酒
店升级改造的投资和收益明显不对称，这也对原募投项目的顺利实施产生影响。对
此，公司已在 2022 年 8 月 31 日《锦江酒店关于部分募投项目重新论证并继续实
施及增加实施主体的公告》中决定延期实施原募投项目。
随着国家疫情防控政策的优化调整，公司已开始投入募集资金对部分公司旗下直营酒店进行装修升级改造，但原募投项目的施工进度恢复较慢，经济效益仍需较长时间体现，基于整体战略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。
为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续
提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标。2022 年 11 月 24 日，
公司分别与上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦江资管”）、上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）签署《股权转让协议》，购买锦江资管持有的标的公司 45%的股权以及锦江资本和西藏弘毅分别持有的标的公司 10%的股权。公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议已审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司 65%股权及签署<股权转让协议>的议案》，该次收购尚需股东大会审议通过。
继前次公司董事会及监事会审议通过收购 WeHotel65%股权事项后，本次公司拟变更部分募金用于收购 WeHotel25%股权，收购完成后，WeHotel 将成为公司全资控股子公司。通过增加对 WeHotel 的控制权，有利于统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。
（二）本次交易基本情况
2022 年 11 月 24 日，联银投资及国盛投资分别在上海联合产权交易所（以下
简称“联交所”）挂牌转让其持有的 WeHotel 的 19%及 6%股权，其中联银投资持有的标的公司股权的转让底价为 24,852.00 万元，国盛投资持有的标的公司股权的转让底价为 7,848.00 万元，转让底价合计为 32,700.00 万元。本次摘牌交易对应的
联交所转让信息公告（以下简称“挂牌公告”）起始日为 2022 年 11 月 24 日，截
止日为 2022 年 12 月 21 日（以下简称“公告期间”）。若公司拟参与本次摘牌交
易，需在公告期间向联交所递交产权受让申请并缴纳交易保证金 9,810.00 万元（其中联银投资 19%股权摘牌交易保证金 7,455.60 万元，国盛投资 6%股权摘牌交易保证金 2,354.40 万元）。
2022 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司参与竞标上海齐程网络科技有限公司 25%股权》，同意公司作为竞拍方参与摘牌交易，并授权公司经营管理层按照联交所的规定提交产权受让的申请及其他竞标材料、缴纳保证金及办理后续与摘牌交易相关的全部事宜。2022 年 12 月 13
日，公司向联交所递交产权受让申请。2022 年 12 月 15 日，公司向联交所缴纳交
易保证金共计 9,810.00 万元（在产权合同生效后，保证金退回受让方，全部产权交
易价款均由受让方募集资金支付）。2023 年 1 月 5 日，公司收到联交所《交易安排
通知》，公司获得 WeHotel19%股权项目（项目编号：G32022SH1000404）、WeHotel6%股权项目（项目编号：G32022SH1000405）受让资格。
2023 年 4 月 10 日，公司第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第六次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司 25%股权及授权管理层签署<上海市产权交易合同>的议案》，拟变更“酒店装修升级项目”的部分募集资金 32,700.00 万元用于支付收购WeHotel25%股权交易对价。根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，WeHotel股东全部权益价值为 130,800
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