证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-058
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于收购上海锦江联采供应链有限公司 50%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”
或“本公司”）拟以协议转让方式受让上海锦江在线网络服务股份有限公司（以
下简称“锦江在线”）持有的上海锦江联采供应链有限公司（以下简称“锦江
联采”）50%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民币 151,666,667 元。
公司同时受让锦江联采 20%股权，上述交易完成后，本公司对锦江联采的持股
比例由 30%上升至 100%。
本次交易构成关联交易。转让方锦江在线与本公司同受控股股东上海锦江资本
有限公司（以下简称“锦江资本”）控制。根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易经本公司第十届董事会第十次会
议审议通过。在公司第十届董事会第十次会议审议本次交易时，全体关联董事
回避了表决。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见。
本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%，故本次交易
事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司通过非公开协议转让方式收购锦江在线持有的锦江联采 50%股权（对应出资额为人民币 150,000,000 元）。本次交易双方共同委托上海立信资产评估有限
公司对锦江联采截至 2022 年 5 月 31 日的股东全部权益价值项目进行评估，根据
该评估机构出具并经中国资产评估协会备案的信资评报字[2022]第 080026 号《上海锦江在线网络服务股份有限公司拟将其持有的上海锦江联采供应链有限公司全部股权转让给上海锦江国际酒店股份有限公司所涉及的上海锦江联采供应链有限公司股权全部权益价值资产评估报告》，锦江联采股东全部权益价值评估值为人民币 273,000,000 元，本次交易双方同意以该等评估结果作为本次交易的定价依据，确认本次交易的股权转让对价为人民币 151,666,667 元。
公司购买的资金来源为自有资金。
2022 年 12 月 9 日，公司与锦江在线就锦江联采 50%股权转让事宜签署了《上
海锦江联采供应链有限公司之股权转让协议》。
本次交易是为了根据公司的战略发展规划及产业整合方向，为更好地贯彻锦江酒店建设“数字中心”的发展战略，打造“全球采购共享平台”，以进一步增强锦江酒店的市场竞争力。
2022 年 12 月 9 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于收购上海锦
江联采供应链有限公司 50%股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议该关联交易时，公司 5 名关联董事张晓强先生、陈礼明先生、马名驹先生、周维女士和沈莉女士回避表决；有表决权的 4 名独立董事一致同意该关联交易事项；独立董事出具了独立意见。
本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，故本次交易事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
公司名称：上海锦江在线网络服务股份有限公司
法定代表人：许铭
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间：1993年2月24日
注册资本：人民币55161.01万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
统一社会信用代码：91310000607200690U
经营范围：许可项目：旅游业务；食品经营；第二类增值电信业务；住宿服务；
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务，平面设计，从事计算机软件、硬件科技领域、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，互联网销售，组织文化艺术交流活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，企业形象策划，会议及展览服务，项目策划与公关服务，礼仪服务，企业管理咨询，品牌管理，广告设计、制作、代理、发布，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票务代理服务，订房服务，国内贸易代理，自有设备租赁，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，车辆服务、物流服务（普通货物的仓储、装卸、加工、包装及相关信息处理服务和有关咨询服务），提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，国内货物运输代理业务，国际货物运输代理业务，商务服务，物业管理，非居住房地产租赁，提供商场的场地。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：锦江资本为锦江在线控股股东，持有锦江在线38.54%的股权。
最 近 一 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 ： 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 锦 江 在 线 总 资 产517,909.20万元，归属于上市公司股东的净资产356,035.16万元；2021年度实现营业收入271,465.87万元，实现归属于上市公司股东的净利润13,050.05万元。
三、 关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1. 交易的名称和类别
交易标的为锦江联采50%的股权，本次交易属于购买资产交易。
2. 权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 相关资产运营情况的说明
锦江联采于2019年11月由公司、锦江在线、红星美凯龙家居集团股份有限公司和上海卓巡企业管理有限公司发起设立，自成立之日起，公司持有锦江联采30%股权，锦江在线持有锦江联采50%股权，红星美凯龙家居集团股份有限公司持有锦江联采10%股权，上海卓巡企业管理有限公司持有锦江联采10%股权。自设立之日起，
锦江联采正常运营。
(二)交易标的主要财务信息
1. 交易标的基本情况
公司名称：上海锦江联采供应链有限公司
法定代表人：沈莉
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2019 年 11 月 14 日
注册资本：人民币 30,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
291 室
统一社会信用代码：91310115MA1HAXWY0T
经营范围：经营范围：一般项目：供应链管理服务；针织纺品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；办公用品销售；通讯设备销售；特种劳动防护用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；家具销售；建筑材料销售；智能机器人销售；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；广告设计、代理；广告发布；住房租赁；采购代理服务；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；物业管理；停车场服务；餐饮管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴比例
上海锦江在线网络服务股份有限公司 1.5 亿元 1.5 亿元 50%
上海锦江国际酒店股份有限公司 0.9 亿元 0.9 亿元 30%
红星美凯龙家居集团股份有限公司 0.3 亿元 0.3 亿元 10%
上海卓巡企业管理有限公司 0.3 亿元 0 亿元 10%
2. 交易标的主要财务指标
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海锦江联采供应链有限公司2020年度、2021年度及2022年1-5月合并审计报告（上会师报字（2022）第8724号）》（该审计报告无保留意见），锦江联采最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日 2022年5月31日
项目 （经审计） （经审计）
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 49,992.53 41,493.96 51,043.01 42,049.35
负债总额 23,851.87 13,238.35 25,450.09 13,547.17
所有者权益总计 26,140.66 28,255.61 25,592.92 28,502.18
2021 年度 2022 年 1-5 月
项目 （经审计） （经审计）
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 19,496.93 19,491.18 4,652.82 4,652.19
营业利润 -648.84 1,466.11 -465.87 328.45
净利润 -998.12 1,116.83 -547.74 246.57
四、 交易标的的评估及定价情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海锦江在线网络服务股份有限公司拟将其持有的上海锦江联采供应链有限公司全部股权转让给上海锦江国际酒店股份有限公司所涉及的上海锦江联采供应链有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（信资评报字【2022】第080026号，以下简称“评估报告”），本次交易评估及定价情况如下：
1、评估基准日：2022年5月31日
2、评估对象：锦江联采的股东全部权益价值
3、评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法的结果
4、评估范围：锦江联采的全部资产和负债。根据锦江联采在2022
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