上海锦江国际酒店股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海锦江国际酒店股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 锦江酒店、锦江B股
股票代码： 600754.SH、900934.SH
收购人名称： 锦江国际（集团）有限公司
住所： 上海市延安东路100号23楼
锦江国际（集团）有限公司
二〇二一年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得锦江国际（集团）有限公司和上海锦江资本股份有限公司董事会审议批准；本次收购尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序（如适用）、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和 H 股类别股东会议审议批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人及控股股东及实际控制人...... 6
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明...... 8
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况...... 9
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%
以上股份的情况...... 10
第二节 收购决定及收购目的 ......11
一、收购目的......11
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划 ......11
三、本次收购已履行的相关程序及时间......11
第三节 收购方式 ...... 12
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例...... 12
二、《吸收合并协议》的主要内容...... 13
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明...... 16
第四节 资金来源 ...... 17
第五节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、免于发出要约的事项及理由...... 18
二、收购前后上市公司股权结构...... 18
第六节 后续计划 ...... 19
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 19
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
...... 19
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 19
五、员工聘用重大变动计划...... 19
六、上市公司分红政策重大变化...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 20
第七节 对上市公司的影响分析...... 21
一、对上市公司独立性的影响...... 21
二、对上市公司同业竞争的影响...... 22
三、对上市公司关联交易的影响...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 24
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易...... 24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 25
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况...... 25
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
交易股份的情况...... 25
第十节 收购人的财务资料 ...... 26
一、收购人最近三年财务会计资料...... 26
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容...... 29
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
...... 29
第十一节 其他重大事项 ...... 30
第十二节 备查文件 ...... 31
一、备查文件...... 31
二、备查地点...... 31
附表： ...... 36
释 义
上市公司、公司、锦 指 上海锦江国际酒店股份有限公司，股票代码：600754.SH、
江酒店 900934.SH
本公司、锦江国际、 指 锦江国际（集团）有限公司
收购人
本报告书 指 《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》
锦江资本 指 上海锦江资本股份有限公司
本次交易、本次吸收 锦江国际拟吸收合并锦江资本，承继锦江资本全部资产、负
合并、本次合并 指 债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销其独
立法人主体资格
本次收购 指 锦江国际于本次交易完成后承继取得锦江资本所持锦江酒店
482,007,225 股股份，从而成为锦江酒店控股股东的行为
锦江国际与锦江资本于 2021年 11 月 24日签署的《锦江国
《吸收合并协议》 指 际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合
并协议》
锦江旅游 指 上海锦江国际旅游股份有限公司
锦江在线 指 上海锦江在线网络服务股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
号》 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 锦江国际（集团）有限公司
住所 上海市延安东路 100 号 23楼
法定代表人 赵奇
注册资本 200,000万元人民币
统一社会信用代码 91310000132220312N
公司类型 有限责任公司
成立日期 1991年 4 月 13日
经营期限 无固定期限
国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配
经营范围 套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权
经纪及相关项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东名称 上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司
通讯地址 上海市延安东路 100 号 23楼
邮政编码 200002
联系电话 021-63264000
二、收购人及控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
收购人的股权结构如下图：
注：根据上海市国资委 2020 年 9 月 29 日印发的《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有
限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]254号），上海市国资委将其持有的锦江国际 10%的国有股权一次性划转给上海市财政局；根据上海市国资委
2021 年 5 月 24 日印发的《关于锦江国际（集团）有限公司 19%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权
[2021]158 号），上海市国资委将其持有的锦江国际 19%股权无偿划转至上海地产（集团）有限公司。上述两次无偿划转尚未完成工商登记变更。
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
锦江国际是由上海市国资委监管的国有企业。截至本报告书签署日，上海
市国资委持有锦江国际 71%的股权，上海地产（集团）有限公司持有锦江国际19%的股权，上海市财政局持有锦江国际 10%的股权。上海市国资委直接以及通过上海地产（集团）有限公司间接持有锦江国际共 90%的股权，是锦江国际的实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人锦江国际控制的核心企业及核心业务情况如下：
序 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元）
锦江国际集团 主要持有境内酒店资产
1 北方有限公司 2013/1/4 30,000.00 100.00% 及超高端全服务型酒店
营运及管理公司股权
上 海 市 食 品 其下属企业主要从事牛
2 （集团）有限 1993/9/27 34,187.10 100.00% 羊肉和速冻肉食品的加
公司
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