证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-015
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于转让达华宾馆 70%股权、天津锦江之星及
宁波锦波旅馆 100%股权、滴水湖锦江之星 70%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公
司”）通过非公开协议转让的方式向上海锦江国际投资管理有限公司（以
下简称“锦国投”）转让公司持有的上海锦江达华宾馆有限公司（以下简
称“达华宾馆”）70%股权；公司全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限
公司（以下简称“旅馆投资公司”）通过非公开协议转让的方式向上海锦
江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）转让其持有的天津河东区
锦江之星投资有限公司（以下简称“天津锦江之星”）100%的股权；公司
全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）通过非公开
协议转让的方式向锦江资本转让其持有的宁波锦波旅馆有限公司（以下简
称“宁波锦波旅馆”）100%的股权及上海滴水湖锦江之星旅馆有限公司（以
下简称“滴水湖锦江之星”）70%的股权（合称为“本次交易”）。
关联人回避事宜：锦国投系本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司
（以下简称“锦江国际”）之全资附属公司，锦江资本系本公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。审
议关联交易相关议案时，公司 6 名关联董事回避表决。
关联交易金额：本次关联交易金额为人民币 340,571,605.39 元。
过去 12 个月，公司与实际控制人、控股股东等关联方存在与本次交易类
别相关的交易共计人民币 135,361,527.97 元。
一、 关联交易概述
公司通过非公开协议转让的方式向锦国投转让公司持有的达华宾馆 70%股权；旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津锦江之星100%的股权；锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的宁波锦波旅馆 100%的股权及滴水湖锦江之星 70%的股权。
于 2020 年 3 月 31 日，公司与锦国投就达华宾馆 70%股权转让事宜签署《股
权转让协议》，旅馆投资公司与锦江资本就天津锦江之星 100%股权转让事宜签署《股权转让协议》，锦江之星与锦江资本就宁波锦波旅馆 100%和滴水湖锦江之星70%股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。
本次交易的受让方为锦国投及锦江资本。锦国投系本公司实际控制人锦江国际之全资附属公司，锦江资本系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
本次关联交易金额为人民币 340,571,605.39 元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与实际控制人、控股股东存在与本次交易类别相关的交易总计人民币 475,933,133.36 元，未超过公司最近一期经审计净资产 5%，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方锦国投
公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马名驹
注册资本：人民币200,000万元整
住所：上海市延安东路100号20楼
经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江国际持有100%股权
最近三年主要业务发展情况：锦国投是锦江国际的全资子公司，系锦江国际对外投资的平台，主要投资于金融股权及受托管理锦江国际部分非上市资产，最近三年主要业务为股权投资业务，现持有华安基金、建信人寿等金融机构股权及持有部分酒店股权。
关联方与上市公司关系：锦国投系本公司实际控制人锦江国际之全资附属公司，股权关系图如下。
最近一年经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，锦国投资产总额为人民币428.71亿元，资产净额为人民币155.83亿元，2018年度实现营业收入人民币46,202万元，净利润为人民币35,816 万元。
（二）关联方锦江资本
公司名称：上海锦江资本股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币556,600万元整
住所：上海市杨新东路24号316-318室
经营范围：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江国际持有75%股份。
最近三年主要业务发展情况：锦江资本是一家于香港交易所上市的股份有限公司（股份代号：02006），是中国领先的酒店集团，最近三年主要从事全服务酒店营运与管理、有限服务酒店管理与特许经营、餐厅营运、客运物流以及旅游中介等相关业务。
关联方与上市公司关系：锦江资本系公司控股股东，持有本公司50.32%股份，股权关系图见关联方锦国投介绍。
最近一年经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，锦江资本资产总额为人民币571.84亿元，资产净额为人民币200.46亿元，2018年度实现营业收入人民币206.31亿元，净利润为人民币76,170万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易的交易标的分别为达华宾馆 70%股权、天津锦江之星 100%股权、宁波锦波旅馆 100%股权及滴水湖锦江之星 70%股权。
1、达华宾馆的基本情况
公司名称：上海锦江达华宾馆有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：1982 年 2 月 18 日
注册资本：人民币 3,170.39 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市长宁区延安西路 914 号-918 号
统一社会信用代码：91310105132731593N
经营范围：住宿，中型饭店（含熟食卤味），堂饮瓶装酒；零售卷烟、雪茄烟、金银饰品，工艺美术品、服装；停车场库经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：锦江酒店 100%
具有证券、期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对达华
宾馆 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》（德师报(审)字(20)第 P00237 号）。达华宾馆最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 38,060,327.84
净资产 -6,494,400.88
项目 2019 年度
营业收入 19,774,089.60
净利润 2,206,432.39
2、天津锦江之星的基本情况
公司名称：天津河东区锦江之星投资有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：2008 年 1 月 15 日
注册资本：人民币 2,100 万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：河东区十三经路百瑞里综合楼
统一社会信用代码：91120102671451777A
经营范围：以自有资金对旅馆业的投资及咨询；旅客住宿；房屋出租；餐饮
服务（以许可证为准）；预包装食品零售；烟、日用百货零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
股权结构：旅馆投资公司 100%
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津锦江
之星 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2020]第 ZA50169 号）。天津锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 48,037,915.60
净资产 27,247,760.52
项目 2019 年度
营业收入 9,039,268.63
净利润 746,233.42
3、宁波锦波旅馆的基本情况
公司名称：宁波锦波旅馆有限公司
法定代表人：徐祖荣
成立日期：1999 年 7 月 19 日
注册资本：人民币 500 万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：宁波市鄞州区麦德龙路 2 号
统一社会信用代码：91330212713390520T
经营范围：住宿服务；大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟、百货、日用化学品的零售；会务服务；物业管理。
股权结构：锦江之星 100%
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波锦波
旅馆 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2020]第 ZA50170 号）。宁波锦波旅馆最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额
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