证券代码： 600754 证券简称：锦江股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码： 900934 证券简称：锦江B股 上市地点：上海证券交易所
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 注册地址/住所地址
Prototal Enterprises Limited
P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
Ever Felicitous Limited
J & C Building,P.O. Box 933,Road Town, Tortola,VG1110,British
Virgin Islands
Keystone Asia Holdings Limited
Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street,
George Town,Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd.
Cricket Square, Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,
KY1-1111,Cayman Islands
Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.
Cricket Square, Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,
KY1-1111,Cayman Islands
Sequoia Capital Global Growth Principals
Fund, L.P.
Cricket Square, Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,
KY1-1111,Cayman Islands
Happy Travel Limited Les Cascades,Edith Cavell Street,Port Louis,Mauritius
Happy Boat Lodging Limited Les Cascades,Edith Cavell Street,Port Louis,Mauritius
Jaguar Investment Pte Ltd. 168 Robinson Road #37-01,Capital Tower,068912,Singapore
Ctrip Investment Holding Ltd.
Floor 4, Willow House,Cricket Square,PO Box 2804,Grand
Cayman KY1-1112,Cayman Islands
Smartech Resources Limited Commence Chambers,Road Town, Tortola,British Virgin Islands
Chien Lee 4400 Sabal Palm Road,Miami FL 33137,United States of America
Minjian Shi
Rm 3213, Metro Plaza,183 Tian He North
Road,Guangzhou,People's Republic of China
独立财务顾问
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
签署日期：二 O 一五年九月十八日
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方（ 1） Prototal Enterprises Limited, （ 2） Ever Felicitous
Limited, （ 3） Keystone Asia Holdings Limited, （ 4） SCC Growth 2010-Peak
Holdco,Ltd., （ 5） Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P., （ 6） Sequoia
Capital Global Growth Principals Fund, L.P., （ 7） Happy Travel Limited, （ 8）
Happy Boat Lodging Limited, （ 9） Jaguar Investment Pte Ltd., （ 10） Ctrip
Investment Holding Ltd., （ 11） Smartech Resources Limited, （ 12） Chien Lee,
和（ 13） Minjian Shi 已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若在本次交易过程中提供
的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，愿意就此承担相应法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案为：本公司以支付现金的方式，收购 Prototal Enterprises
Limited 等 13 名交易对方合计持有的 Keystone Lodging Holdings Limited （以下
简称“Keystone”） 81.0034%的股权。 本次交易完成以后， 本公司将持有
Keystone81.0034%的股权，保留股东 Prototal Enterprises Limited（实际控制
人为何伯权先生）以及 Fortune News International Limited 和 Ever Felicitous
Limited（实际控制人均为郑南雁先生） 合计持有 Keystone 剩余 18.9966%的股
权。
（一）交易对方
本次交易对方为 Keystone 的 13 名股东：（ 1） Prototal Enterprises Limited,
（ 2） Ever Felicitous Limited, （ 3） Keystone Asia Holdings Limited, （ 4） SCC
Growth 2010-Peak Holdco,Ltd.,（ 5）Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.,
（ 6） Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P., （ 7） Happy Travel
Limited, （ 8） Happy Boat Lodging Limited, （ 9） Jaguar Investment Pte Ltd.,
（ 10）Ctrip Investment Holding Ltd.,（ 11）Smartech Resources Limited,（ 12）
Chien Lee,和（ 13） Minjian Shi。本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
（ 二）交易标的
本次交易的交易标的为 Prototal Enterprises Limited 等 13 名交易对方合计
持有的 Keystone 81.0034%的股权。
（ 三） 定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评
估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据 SPA 协议约
定的价格调整机制而最终确定。
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1、评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第 0675044 号《企业价值评估报告
书》， 以 2015 年 6 月 30 日为基准日， 本次拟收购的标的公司的企业价值评估
值为人民币 1,227,400.00 万元， 标的公司 100%股权（扣除少数股东权益）价
值评估值为人民币 1,031,400.00 万元。
2、 交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为 1,080,000.00 万元。本次交易标的为
标的公司 81.0034%股权，交易标的的交易对价依据如下方式确定：
交易对价=（标的公司的企业价值—净负债）×81.0034%；
3、 以 2015 年 6 月 30 日为参考交割日的参考交易对价
根据标的公司审计报告并经双方讨论确定，以 2015 年 6 月 30 日为参考日
的净负债为 59,132.60 万元。 由此：
以 2015 年 6 月 30 日为参考日的交易对价= （ 1,080,000.00 万元—59,132.60
万元） ×81.0034%=826,937.303 万元。
4、 交割日交易对价
交割日交易对价=（标的公司的企业价值—交割日净负债） ×81.0034%。
在交割日，双方先以交割日上个月末的净负债作为交割日净负债计算交割日
交易对价，并据此进行支付和交割。待确定交割日净负债金额的管理层报表出具
后，再根据净负债差异金额对交割日交易对价进行调整。
净负债差异金额=交割日净负债-交割日上个月末净负债
若净负债差异金额为正，则交易对方需向本公司返还净负债调整金额对应交
易对价；反之若净负债调整金额为负，则本公司需向交易对方追加支付净负债调
整金额对应的交易对价。
（四） 估值调整
估值调整是对标的公司企业价值的调整。
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在本次交易完成交割以后，当且仅当 2015年 EBITDA低于人民币 8.2亿元，
对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额：
（ a） 如果 2015 经调整后的年 EBITDA 低于人民币 8.2 亿元但不少于人民
币 7.4 亿元时， 估值调整额计算公式如下：
估值调整额=(人民币 820,000,000 元－2015 年
EBITDA)×12÷10,000×10,000;
（ b） 如果 2015 年经调整后的 EBITDA 低于人民币 7.4 亿元但不少于人民
币 6.6 亿元时， 估值调整额计算公式如下：
估值调整额=人民币 9.6 亿元;
（ c） 如果 2015 年经调整后的 EBITDA 低于人民币 6.6 亿元但不少于人民
币 5.8 亿元时， 估值调整额计算公式如下：
估 值 调 整 额 =[( 人 民 币 740,000,000 元 － 2015 年 EBITDA)×
12 ]÷10,000×10,000;
（ d） 如果 2015 年经调整后的 EBITDA 低于人民币 5.8 亿元时， 估值调整
额计算公式如下：
估值调整额=人民币 19.2 亿元。
注：“
