证券代码：600754 证券简称：锦江股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：900934 证券简称：锦江B股 上市地点：上海证券交易所
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方：StarSDLInvestmentCoS.r.l.
注册地址：5,RueGuillaumeKroll,L-1882Luxembourg
独立财务顾问
（上海市浦东新区商城路618号）
二零一五年一月【】日
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案为：本公司在境外设立全资子公司作为收购主体，现金收购StarSDLInvestmentCoS.r.l.拥有的卢浮集团（GDL）100%的股权。
（一）交易对方
本次交易对方为StarSDLInvestmentCoS.r.l.，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为卢浮集团（GDL）100%的股权。交易标的交割前，交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的剥离工作。本次交易的剥离资产情况见本报告书之“第五节财务会计信息”之“三、（四）终止经营及重分类为持有待售资产”的相关内容。
（三）定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。
本次交易中，本公司拟购买标的公司100%股权；并于交割日，根据拟签署的应收账款转让协议受让交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值，根据拟签署的SPA协议结清标的公司及下属公司欠付的借款协议偿付金额。
1、标的公司100%股权购买价款
本次交易标的公司100%股权的购买价款预计为12.5亿欧元~15亿欧元之间的金额，减去交割净财务债务的余额。交割净财务债务包括交割日交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值、标的公司及下属公司的银行借款金额，以及标的公司其他金融负债减去现金及其他金融资产的净值，最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明，截至2014年6月30日，标的公司净财务债务约为8.28亿欧元。
2、交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值
根据拟签署的SPA协议，应收账款净值是指在交割日标的公司及下属公司应付的属于向交易对方及其关联方融资性质的负债余额减去已由标的公司及下属公司向交易对方及其关联方预付的现金，最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考拟签署的SPA协议，截至2014年6月30日，交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值约为5.40亿欧元。
3、借款协议偿付金额
根据拟签署的SPA协议，相关借款协议偿付金额将在交割日前五个工作日时，由交易对方促使其银行代理人通知本公司，最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明，截至2014年6月30日，借款协议偿付金额约为2.90亿欧元。
本次交易中，扣除借款协议偿付金额后，应支付给交易对方及其关联方的交易款项约为9.6亿欧元~12.1亿欧元之间。
标的公司100%股权的最终购买价款可能会根据拟签署的SPA协议约定的价格调整机制而相应调整。
（四）价格调整机制
按照拟签署的SPA协议，标的公司100%股权价格将根据在交割后经审计或双方确认一致的标的公司2014年度（截至2014年12月31日前12个月期间的财务报表）EBITDA和标的公司在交割日的净财务债务调整。
（五）交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于30%。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（六）交易构架
本公司将通过在卢森堡设立的全资子公司作为本次收购的收购主体，交易构架如下：
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 其他投资者（A股、B股）
50.32% 49.68%
本公司
100%
上海锦卢投资管理有限公司
本公司其他控股、参股公司等 （注册于上海自贸区）
100%
上海锦江股份（香港）有限公司
（注册于香港）
100%
卢森堡海路投资有限公司
（注册于卢森堡）
100%
拟收购的标的公司
卢浮集团（GDL）
（七）标的资产估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第1156044号《企业价值评估报告书》，本次拟收购的交易标的企业价值评估值为1,484,410千欧元，按照中国人民银行公布的评估基准日（2014年6月30日）汇率中间价（1欧元对人民币8.3946元）折算后，折合人民币1,246,103万元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为636,469千欧元，折合人民币534,291万元。
（八）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金不超过70%的部分将来自于银行贷款。按照本次交易支付款项金额上限15亿欧元的70%测算，本次交易预计增加本公司银行贷款最高达10.5亿欧元。
本次交易完成后，以2014年6月30日为基准日，本公司的流动比率将从0.35上升至0.40，资产负债率将从38%上升至82%。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司营业收入规模和EBITDA会出现较大增长。以2013年7月1日至2014年6月30日为基准期间，本公司的营业收入将从28亿元人民币上升至66亿元人民币，EBITDA将从10亿元人民币上升至19亿元人民币。
（九）本次交易涉及的审批情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的批准
（1）2014年11月3日，交易对方管理人员通过决议，批准了卢浮集团（GDL）100%股权的出售以及相关协议的签署；
（2）2014年11月3日，锦国投与交易对方签署了POA协议及保证金托管协议；2015年1月6日，锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权；
（3）2015年1月14日，本公司召开第七届董事会第三十次会议审议并通过决议，同意行使锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权及本次交易方案。
2、本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。
（1）上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；
（2）本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作正在进行中；
（3）国家发改委对本次交易境外投资的备案；
（4）上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；
（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（6）StarSDLHoldings董事会批准签署应收账款转让协议。
二、本次交易的协议签署情况
2014年11月3日，锦国投与交易对方签署POA协议；并根据POA协议的相关规定，锦国投、交易对方和托管人签署了保证金托管协议。
POA协议是锦国投对交易对方所作出的一项不可撤销的、正式且具有约束力的关于收购标的公司的承诺。根据协议，锦国投可以指定一个或多个关联方作为本次收购的受让方。
2015年1月6日，锦国投向本公司出具了《授予选择权的函》，锦国投授予本公司（包括本公司的附属公司）受让标的公司100%股权的选
