证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2021-036
福建东方银星投资股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的名称：怡格敏思科技有限公司（暂定名，具体名称以注册地工商登记机关最终核准名称为准，以下简称“标的公司”）。
投资金额：标的公司拟定注册资本 5,000 万元。公司拟以现金认缴出资
3,500 万元，占注册资本 70%；武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”）拟以现金认缴出资 1500 万元，占注册资本 30%。
武汉敏声为公司拟参股公司，公司第七届董事会第二十三次临时会议选举武汉敏声实际控制人、执行董事孙成亮先生为公司非独立董事候选人（尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次共同投资构成关联交易。
特别风险提示：本次对外投资设立控股子公司，尚需提交公司股东大会审议及获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。同时，在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）正积极探索MEMS（微机电系统）产业发展方向，2021年4月2日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，一致同意以自有资金人民币3,000万元认购武汉敏声新增注册资本（按投前估值不超过人民币10亿元，约占比2.91%）。详情请见2021年4月6日公司刊载于上海证券交
易所网站披露的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-026）、《关于对外投资的公告》（公告编号：2021-027）。因武汉敏声将同时引入公司外的其他战略投资人，目前相关各方正在就投资协议内容进行洽谈与协商，公司尚未签署正式《对外投资协议》及办理股东工商登记相关事宜。
为支持武汉敏声的快速成长，更好地推动公司战略转型，实现公司可持续发展经营目标，公司充分发挥合作各方资源与优势，抓住和积极落实MEMS（微机电系统）产业发展机遇的相关工作，经审慎研究，公司拟与武汉敏声共同出资设立怡格敏思科技有限公司。标的公司拟定注册资本5,000万元，其中，公司拟现金认缴3,500万元（持股70%），武汉敏声现金认缴1,500万元（持股30%）。标的公司设立后，将专项用于投入MEMS工艺线的产能建设，满足武汉敏声MEMS新技术、新产品的研发及生产需要，加速其解决高端滤波器国产自给率严重不足的问题。
（二）关联关系说明
公司于第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，提名孙成亮先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，孙成亮先生及其配偶冯文竹女士为武汉敏声实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，孙成亮先生为公司关联自然人，武汉敏声为公司关联法人，本次公司与武汉敏声共同投资构成关联交易。
截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月，公司与武汉敏声、孙成亮先生及关联人进行的交易总金额为3,000万元（即公司参股武汉敏声的对外投资事项）；
过去12个月内，公司及子公司不存在与其他关联人发生同类别关联交易的情形。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）关联方概况
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城三期D7栋4层01号
4、注册资金：1428.572000万元人民币
5、法定代表人：孙成亮
6、成立日期：2019年1月29日
7、统一社会信用代码：91420100MA4K2X9F3M
8、经营范围：芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品（不含电子出版物）、器材和原件、电子专用设备的销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
9、主要股东：
（1）孙成亮，中国，身份证号为3728331975********，持股比例为16%；
（2）冯文竹，中国，身份证号为4201021980********，持股比例为3%；
（3）国世上，中国，身份证号为3790131975********，持股比例为3%；
（4）徐红星，中国，身份证号为1101081969********，持股比例为3%；
（5）宁波敏研企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为
91330206MA2H7A4156，持股比例为15%；
（6）宁波敏率企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为
91330206MA2H7A490Y，持股比例为10%；
（7）宁波敏浦企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为
91330206MA2H7A4824，持股比例为10%；
（8）宁波华彰企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为
91330206MA2H7A4QX8，持股比例为10%；
（9）宁波闵芯企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为
91330206MA2H7A4B7N，持股比例为30%。
孙成亮先生与冯文竹女士为武汉敏声实际控制人，宁波敏研企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波敏率企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波华彰企业管理合伙企业（有限合伙）为武汉敏声员工持股平台。
谈与协商，其主要股东暂未发生变化。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易是公司与关联方武汉敏声共同投资，设立标的公司。
1、标的公司名称：怡格敏思科技有限公司（暂定名，具体名称以注册地工商登记机关最终核准名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：具体选址根据公司、武汉敏声与意向落户地方政府洽谈的结果为准
4、注册资本：5,000万元
5、经营范围：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售。（具体以工商注册登记为准）
6、出资额、出资比例及出资方式
出资方 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
福建东方银星投资股份有限公司 现金 3,500 70
武汉敏声新技术有限公司 现金 1,500 30
合计 5,000 100
上述相关信息均以最终工商登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
协议所称的“甲方”为公司，“乙方”为武汉敏声新技术有限公司。
（一）基本情况
1、标的公司的经营宗旨：基于双方对MEMS（微机电系统）技术及滤波器产品发展前景的良好预期，拟开展相关芯片产品研发、设计、生产、销售及产线建设等业务。
2、标的公司的注册资本为5,000万元人民币。公司拟以现金3,500万元认缴出资，占标的公司注册资本70%。武汉敏声拟以现金1,500万元认缴出资，占标的
公司注册资本30%。
3、双方应以货币进行出资，并分别于2021年12月31日前将上述各自认缴出资额全部汇入标的公司账户。
（二）组织架构
4、股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。
5、标的公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连任。
6、标的公司设经理一名，执行董事可以兼任经理。
7、标的公司不设监事会，设监事一名，由股东会推选或更换，任期三年。
（三）责任与义务
8、双方应当按照本协议约定及时履行出资义务。
9、双方应当于本协议生效后二十个工作日内配合完成标的公司的工商登记备案。
（四）违约责任
10、因合资的任何一方违反本合同，以致本协议不能履行时，应由违约方承担相关的经济责任。
（五）争议解决
11、对本协议或公司章程进行解释或履行时，如发生纠纷，纠纷的当事者要以不使公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。
12、协商不能解决时，双方一致同意提交上海仲裁委员会仲裁解决。仲裁机构的裁决是最终决定，对双方均有约束力。
13、在解决纠纷期间，除纠纷的事项外，双方要继续遵守履行本协议及公司章程所规定的其它事项。
五、对外投资对公司的影响
（一）本次投资将对公司进入 MEMS 产业并实现良好投资收益有着积极意义。微机电系统（MEMS）是集微型传感器、执行器、机械结构、电源能源、信号处理、控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等于一体的微米或纳米级器件或系统，目前已广泛应用于通信、汽车、机械、航空航天等领域，具有良好的发展前景和广阔的市场空间。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》指出，在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。在集成电路领域，特别强调了在微机电系统（MEMS）等特色工艺的突破。为 MEMS 产业加速发展提供了良好的政策环境。
（二）本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。公司投资目标公司谋求未来投资收益及新业务领域拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资设立的控股子公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，投资收益存在一定的不确定性。
（二）本次投资的合作方为初创企业，拥有具备深厚行业经验与技术积累的核心团队，且与上下游合作伙伴达成合作意向，但其在未来实际经营中仍可能存在不确定因素，导致其未能在本次合作中充分发挥优势。
（三）本次交易需按照有关法律、法规的规定尚需提交相关地区工商、税务等政府部门登记/核准，能否完成监管备案等程序存在不确定性。
（四）公司将严格按照相关规定，就上述对外投资的进展事宜，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
1、福建东方银星投资股份有限公司于 2021 年 4 月 29 日召开第七届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事徐红星回避表决。
2、根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
3、董事会提请股东大会授权董事长或由其授权他人办理与本次对外投资事项
相关的具体事宜，包括签署投资协议、办理工商变更，以及受客观因素影响或未达投资
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