证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-027
福建东方银星投资股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的：武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”或“标的公司”）
投资金额：公司拟投资 3,000 万元人民币，认购武汉敏声新增注册资本；
本次增资完成后，公司预计将持有武汉敏声 2.91%的股权。
特别风险提示：标的公司在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，导致公司投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）在聚焦现有大宗商品供应链管理服务的主营业务基础上，为更好地推动公司战略转型，探索MEMS（微机电系统）产业的发展机遇，拟使用自有资金3,000万元人民币，按照武汉敏声投前估值不超过10亿元人民币，认购其新增注册资本（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司预计将持有武汉敏声2.91%股权。
武汉敏声本次增资可能同时引入公司外的其他投资者，其新增注册资本总额、公司认购其新增注册资本的具体金额及增资完成后的各方持股比例，将根据实际情况确定。公司将严格按照相关规定，就对外投资的进展事宜，及时履行信息披露义务。
（二）董事会审议情况
1、公司于2021年4月2日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。
2、根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、董事会授权公司管理层办理与本次对外投资事项相关的具体事宜，包括签署投资协议、办理工商变更，以及受客观因素影响或未达投资协议生效条件，导致本次对外投资无法实施而终止的相关处理等。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）标的公司
武汉敏声基本情况请见“三、投资标的基本情况”。
（二）标的公司原股东
1、孙成亮
国籍：中国
身份证号：3728331975********
2、冯文竹
国籍：中国
身份证号：4201021980********
3、国世上
国籍：中国
身份证号：3790131975********
4、徐红星
国籍：中国
5、宁波敏研企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波敏研”）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2024
注册资金：250万元
执行事务合伙人:吴国强
成立日期：2020年8月3日
统一社会信用代码：91330206MA2H7A4156
经营范围：企业管理。
6、宁波敏率企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波敏率”）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2022
注册资金：150万元
执行事务合伙人:国世上
成立日期：2020年8月3日
统一社会信用代码：91330206MA2H7A490Y
经营范围：企业管理。
7、宁波敏浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波敏浦”）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2023
注册资金：150万元
执行事务合伙人：孙成亮
成立日期：2020年8月3日
统一社会信用代码：91330206MA2H7A4824
经营范围：企业管理。
8、宁波华彰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华彰”）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2025
注册资金：150万元
执行事务合伙人:王尺
成立日期：2020年8月3日
统一社会信用代码：91330206MA2H7A4QX8
经营范围：企业管理。
9、宁波闵芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波闵芯”）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2021
注册资金：5001万元
执行事务合伙人:程琳
成立日期：2020年8月3日
统一社会信用代码：91330206MA2H7A4B7N
经营范围：企业管理。
孙成亮先生与冯文竹女士为夫妻，宁波敏研、宁波敏率、宁波敏浦为标的公司员工持股平台。孙成亮先生与冯文竹女士为标的公司实际控制人，与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：武汉敏声新技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城三期D7栋4层01号
4、注册资本：1428.572000万元人民币
5、法定代表人：孙成亮
6、成立日期：2019年1月29日
7、统一社会信用代码：91420100MA4K2X9F3M
8、经营范围：芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品（不含电子出版物）、器材和原件、电子专用设备的销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）标的公司基本情况
9、最近年度主要财务数据
湖北今朝会计师事务有限公司已对标的公司2020年12月31日的资产负债表、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了审计报告（鄂今朝审字【2021】009号）。
单位：元
主要财务指标 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 49,813,295.20 45,000.00
负债总额 600,156.68 0.00
净资产 49,213,138.52 45,000.00
主要财务指标 2020年度 2019年度
营业收入 0.00 43,689.32
利润总额 -829,611.48 45,000.00
净利润 -829,611.48 45,000.00
10、增资前后股权结构情况
（1）增资前标的公司股权结构
股东名称 增资前
认缴金额（万元） 比例
孙成亮 228.572 16.00%
冯文竹 42.857 3.00%
国世上 42.857 3.00%
徐红星 42.857 3.00%
宁波敏研 214.286 15.00%
宁波敏浦 142.857 10.00%
宁波敏率 142.857 10.00%
宁波华彰 142.857 10.00%
宁波闵芯 428.572 30.00%
合计 1,428.572 100.00%
（2）增资后标的公司股权结构
武汉敏声本次增资可能同时引入公司外的其他投资者，其新增注册资本总额、公司认购其新增注册资本的具体金额及增资完成后的各方持股比例，将根据实际情况确定。在标的公司就本次增资完成工商变更后，公司将在对外投资进展公告中披露增资后标的公司的股权结构。
四、对外投资协议的主要内容
以下所称的“甲方”为公司，“乙方”为标的公司各原股东，“丙方”为标的公司。
1、投资安排
甲方基于对丙方所拥有的微机电系统（MEMS）技术及其发展前景的良好预期，乙方、丙方基于长期经营持续成长的考虑，一致决定增加丙方的注册资本至人民币1,471.429万元，并由甲方认缴丙方新增注册资本。乙方承诺放弃本次增资。
2、先决条件
各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列先决条件的全部满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）乙方与丙方已经以书面形式，向甲方真实、准确、完整、充分地披露丙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次交易有关的全部信息；
（2）乙方与丙方的陈述和保证，于协议签署日和投资交割日，均为真实、准确、完整、充分且无重大不利变化；
（3）协议签署日起至投资交割日，丙方及控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在资产、人员、业务、技术、经营成果、财务状况等方面无任何重大不利变化；
（4）乙方已书面同意放弃其各自因本次交易而享有的优先增资权，乙方与丙方为签署本协议和其他交易文件并完成本次交易，已取得所需的全部完整授权和批准，包括但不限于所需的股东会、董事会或其内部管理机构的批准。
3、交割付款
乙方和丙方应当在协议签署日后十个工作日内完成全部先决条件。丙方应在本条第一款所列全部先决条件满足后，向甲方递交一份确认函及付款书面通知。甲方在收到确认函和付款书面通知后十个工作日内，将全部投资款划入丙方指定的收款账户。丙方在收到甲方投资款后的五个工作日内，应向甲方出具投资款收据，并在十个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续。
4、公司治理
甲方享有对丙方经
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