股票代码：600751900938 股票简称：海航科技 海科B 上市地点：上海证券交易所
海航科技股份有限公司
资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 注册地址
万汇资源 RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD,
MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
万瑞航运 VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, GROUND
FLOOR NPF BUILDING, BEACH ROAD,APIA, SAMOA
万福航运 RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD,
MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
TRUST COMPANY COMPLEX, AJELTAKE ROAD,
万领航运 AJELTAKE ISLAND, MAJURO, MARSHALL ISLAND
MH96960
万洲航运 RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD,
MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
独立财务顾问
二〇二二年八月
本资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产购买报告书（草案）全文的各部分内容。资产购买报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地点为：海航科技股份有限公司。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海航科技拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产购买相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会、股东大会的批准以及有权机关的批准或核准。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产购买涉及的交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运已出具承诺函，承诺：
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
中介机构声明
本次交易的证券服务机构银河证券、锦天城律师、致同会计师、中企华，以及证券服务机构经办人员同意海航科技在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定...... 8
三、标的资产的评估情况...... 10
四、本次交易对本公司的影响...... 10
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......11
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 12
七、控股股东对本次交易的原则性意见...... 23 八、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至
实施完毕期间的减持计划...... 23
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
重大风险提示 ...... 25
一、本次交易涉及的风险因素...... 25
二、交易标的相关风险...... 28
三、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景...... 31
二、本次交易的目的...... 33
三、本次交易决策过程和批准情况...... 34
四、本次交易的具体方案...... 35
五、本次重组对上市公司的影响...... 36
六、本次交易不构成关联交易...... 37
七、本次交易不构成重大资产重组...... 37
八、本次交易不构成重组上市...... 38
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、海航 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
科技、上市公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
海航科技集团、控股 指 海航科技集团有限公司
股东
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
海航信管 指 海南海航二号信管服务有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
本次资产购买、本次 指 公司或公司子公司向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万
交易 领航运和万洲航运购买六艘船舶的交易行为
交易对方、资产出售 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘
方 指 船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万福航运、
万领航运和万洲航运
交易各方 指 公司或公司子公司及万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、
万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方
标的资产、交易标的 指 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘
船舶
公司或公司子公司与交易对方就本次资产购买签订的附
资产购买协议 指 生 效 条 件 的 资 产 购 买 协 议 （ MEMORANDUM OF
AGREEMENT）
万瑞航运 指 VANAUSPICIOUS LTD、万瑞航运有限公司
万汇资源 指 VANHUIRESOURCES(HK)CO.,LIMITED、香港万汇资
源有限公司
万福航运 指 VAN DUFFY LIMITED、万福航运有限公司
万领航运 指 VAN GENERAL LIMITED、万领航运有限公司
万洲航运 指 VAN CONTINENT LIMITED、万洲航运有限公司
万瑞轮 指 VANAUSPICIOUS轮
万嘉轮 指 VAN BONITA轮
万福轮 指 VAN DUFFY轮
万恒轮 指 VAN ETERNITY轮
万领轮 指 VAN GENERAL轮
万洲轮 指 VAN CONTINENT轮
预案 指 《海航科技股份有限公司资产购买预案》
草案、本报告书 指 《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》
《重整计划》 指 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整
案重整计划》
香港法律意见书 指 HOLMAN FENWICK WILLAN LLP于2022年8月出具的
《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」轮、
「VANBONITA」轮、「VANCONTINENT」轮、「VAN
DUFFY」轮、「VANETERNITY」轮及「VANGENERAL」
轮）项目的法律意见书》
萨摩亚法律意见书 指 CLARKEEYKORIALAWYERS于2022年8月出具的《关
于从VAN AUSPICIOUS LTD.购买VAN AUSPICIOUS轮
的法律意见书》
马绍尔法律意见书 指 REEDER&SIMPSON,P.C. 于2022年8月出具的《关于从
VAN GENERAL LIMITED购买VAN GENERAL轮的法
律意见书》
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