股票代码：600751900938 股票简称：海航科技 海科B 上市地点：上海证券交易所
海航科技股份有限公司
资产购买预案
交易对方 注册地址
万汇资源 RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD,
MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
万瑞航运 VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, GROUND
FLOOR NPF BUILDING, BEACH ROAD,APIA, SAMOA
万福航运 RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD,
MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
TRUST COMPANY COMPLEX, AJELTAKE ROAD,
万领航运 AJELTAKE ISLAND, MAJURO, MARSHALL ISLAND
MH96960
万洲航运 RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD,
MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
二〇二二年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海航科技拥有权益的股份。
与本次资产购买相关的审计/审阅工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计/审阅的财务数据将在资产购买报告书中予以披露。相关资产经审计/审阅的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产购买时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产购买相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会、股东大会的批准以及有权机关的批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产购买涉及的交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运已出具承诺函，承诺：
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中企华，以及证券服务机构经办人员同意海航科技在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定...... 9
三、标的资产的评估情况...... 11
四、本次交易对本公司的影响...... 11
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 12
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 13
七、控股股东对本次交易的原则性意见...... 21 八、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至
实施完毕期间的减持计划...... 21
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
十、审计/审阅工作尚未完成的特别提示...... 22
重大风险提示......23
一、本次交易涉及的风险因素...... 23
二、交易标的相关风险...... 26
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况......29
一、本次交易的背景...... 29
二、本次交易的目的...... 31
三、本次交易决策过程和批准情况...... 32
四、本次交易的具体方案...... 32
五、本次重组对上市公司的影响...... 34
六、本次交易不构成关联交易...... 35
七、本次交易不构成重大资产重组...... 35
八、本次交易不构成重组上市...... 36
第二节 上市公司基本情况 ......37
一、公司基本信息...... 37
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 38
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 43
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 43
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 44
六、公司控股股东情况...... 45
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 46
八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况...... 47
第三节 交易对方基本情况 ......48
一、万汇资源的基本情况...... 48
二、万瑞航运的基本情况...... 48
三、万福航运的基本情况...... 49
四、万领航运的基本情况...... 50
五、万洲航运的基本情况...... 51
第四节 交易标的基本情况 ......52
一、标的资产基本信息...... 52
二、标的资产的权属情况...... 54
三、标的资产的运营情况及财务数据...... 61
第五节 交易标的评估情况 ......62
一、标的资产评估的基本情况...... 62
二、标的资产评估的具体情况...... 62 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及交易定价的公允性的意见...... 68 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及交易定价的公允性的独立意见...... 69
第六节 本次交易主要合同 ......71
一、《资产购买协议》的主要内容...... 71
第七节 财务会计信息......77
一、交易标的的财务会计信息...... 77
第八节 本次交易涉及的授权和批准及风险因素 ......81
一、本次交易涉及的授权和批准...... 81
二、本次交易涉及的风险因素...... 81
三、交易标的相关风险...... 84
四、其他风险...... 86
第九节 其他重要事项说明 ......88
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 88
二、控股股东对本次交易的原则性意见...... 88 三、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至
实施完毕期间的减持计划...... 89 四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 89
五、本次交易预案公告前股价波动说明...... 89
第十节 独立董事对本次交易的意见 ......91
第十一节 中介机构及经办人员......93
一、评估机构...... 93
第十二节 声明与承诺......94
一、上市公司全体董事声明...... 94
二、上市公司全体监事声明...... 95
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 96
四、评估机构声明...... 97
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、海航 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
科技、上市公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
海航科技集团、控股 指 海航科技集团有限公司
股东
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
海航信管 指 海南海航二号信管服务有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
本次资产购买、本次 指 公司或公司子公司向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万
交易 领航运和万洲航运购买六艘船舶的交易行为
交易对方、资产出售 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘
方 指 船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万福航运、
万领航运和万洲航运
交易各方 指 公司或公司子公司及万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、
万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方
标的资产、交易标的 指 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘
船舶
公司或公司子公司与交易对方就本次资产购买签订的附
资产购买协议 指 生 效 条 件 的 资 产 购 买 协 议 （ MEMORANDUM OF
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