证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B
海航科技股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
海航科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）或公司子公司拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向香港万汇资源有限公司
（VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）、 万 瑞 航 运 有 限 公 司 （VAN
AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运
有 限 公 司 （VAN GENERAL LIMITED） 和 万 洲 航 运 有 限 公 司 （VAN
CONTINENT LIMITED）购买 6 艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。
依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：
（一）出售英迈国际资产
2020 年 12 月 9 日，海航科技、天海物流、 GCL IM、英迈国际、Imola
Acquisition、 Imola Merger 签署《合并协议及计划》。根据《合并协议及计划》，海航科技控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方 ImolaAcquisition 新设子公司 Imola Merger 根据《合并协议及计划》及美国特拉华州法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。根据《合并协议及计划》的约定，上述交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
2021 年 6 月 24 日，海航科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
关于《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关于签署<合并
协议及计划>（ Agreement and Plan of Merger）的议案》等与本次重大资产出售
相关的议案。
2021年 7月 2日，GCLIM向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。在该等合并证书提交时，GCLIM与 molaMerger合并，GCLIM作为存续公司，本次合并生效；交易对方 ImolaAcquisition 已经支付完毕上述交易的交割日现金支付对价。该等交易已经实施完毕。
上述事项与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类型，无需纳入重大资产重组的累计计算范围。
（二）购买“万运”轮
2022 年 5 月 31 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买
“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNELIMITED）购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。截至本说明签署之日，万运轮（VAN FORTUNE）尚未完成交割。
本次交易的标的资产为万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）、万嘉轮（VANBONITA）、万福轮（VAN DUFFY）、万恒轮（VAN ENTERNITY）、万领轮（VAN GENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘船舶。根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于“在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买”，需纳入重大资产重组的累积计算范围。
截至本说明签署之日，本公司于本次交易前 12 个月内，除上述出售、购买资产交易外，无其他购买、出售或置换资产的行为。
特此说明。
海航科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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