证券代码： 600751 证券简称： 海航科技 上市地点： 上海证券交易所
900938 海科 B
海航科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易的具体方案...... 6
二、本次交易的性质...... 14
第二节 本次交易实施情况 ...... 16
一、本次交易的决策、审批或备案情况...... 16
二、本次交易的实施情况...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 20
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 22
一、独立财务顾问结论意见...... 22
二、法律顾问结论意见...... 22
第四节 备查文件及地点 ...... 23
一、备查文件目录...... 23
二、备查文件地点...... 23
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《海航科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告
报告书、本报告书 指
书》
《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
重组报告书 指
（修订稿）》
海航科技、本公司、上 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
市公司、公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
本次交易、本次重组、 指 上市公司控股子公司天海物流的下属子公司GCL IM与
本次重大资产重组 交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合
并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方
持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易
完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
《交易协议》 指 2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英
迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署的《合
并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）
《交易协议之补充协 指 2021 年 7 月 1 日（纽约时间），天海物流与 Imola
议》 Acquisition 签 署 《 合并 协 议 及 计 划 修 订 1 号 》
（《AMENDMENT NO. 1 TO AGREEMENT AND
PLAN OF MERGER》）
交 易 对 方 、 Imola 指 Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立
Acquisition、买方 的公司
Imola Merger 指 Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公
司
天海物流、卖方 指 天津天海物流投资管理有限公司
交易双方 指 天海物流与 Imola Acquisition
标的公司、GCL IM 指 GCL Investment Management, Inc.
英迈、英迈国际、IMI 指 Ingram Micro, Inc.
GCL IH 指 GCL Investment Holdings, Inc.
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
海航北美 指 HNAGroup North America LLC.
实际控制人、慈航基金 指 海南省慈航公益基金会
会
海航集团、间接控股股 指 海航集团有限公司
东
控股股东、海航科技集 指 海航科技集团有限公司
团
海航物流 指 海航物流集团有限公司，后更名为“海航科技集团有限
公司”
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
独立财务顾问、中金公 指 中国国际金融股份有限公司
司
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
独立财务顾问核查意 《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限
指
见 公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
《北京市金杜律师事务所关于海航科技股份有限公司
法律意见书 指
重大资产出售实施情况的法律意见书》
达维律所 指 Davis Polk & Wardwell LLP.
《境外买方法律尽调 达维律所于 2021 年 5 月 16 日出具的《法律尽职调查报
指
报告》 告（买方）》
《交割尽调报告》 指 达维律所于 2021 年 7 月 7 日出具的《交割法律尽职调
查报告》
锁箱时间 指 2020 年 6 月 27 日营业时间结束，在经营公司（除 GCL
IM 及 GCL IH 之外所有被收购公司的统称）所在地或者
开展业务的所有相关司法管辖区
交割日 指 2021 年 7 月 2 日（纽约时间）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《公司章程》 指 《海航科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 美利坚合众国法定货币
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，
合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终
止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
（二）交易对方
本次交易对方为 Imola Acquisition，其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易方式
本次交易将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国法律进行合并的方式实施，合并
完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存
续。
（四）标的资产
本次交易标的资产为 GCL IM 的 100%股权。
（五）交易价格
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
1、《交易协议》相关条款
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得的
对价构成如下：
（1）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的
债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每
个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH
所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
此外
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