证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2021-083
海航科技股份有限公司
关于重大资产出售实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产出售概述
2020年12月9日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）、天海物流下属子公
司 GCLInvestment Management, Inc.（以下简称“标的公司”）、Ingram Micro, Inc.
与Imola Acquisition Corporation（以下简称“Imola Acquisition”）及其新设子公司Imola Merger Corporation（以下简称“Imola Merger”）签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）（以下简称“《合并协议及计划》”）。
根据《合并协议及计划》约定，天海物流拟将标的公司与 ImolaMerger 根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由 ImolaAcquisition 持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。
二、本次交易进展情况
1.2021 年 6 月 24 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于海
航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》等本次交易相关议案。
2.截至目前，本次交易的各方正积极推进本次交易交割各项工作。
3.2021 年 7 月 1 日（纽约时间），公司收到间接控股股东海航集团有限公司
（“海航集团”）及公司关联方 HNAGroup NorthAmerica LLC.（“海航北美”）通知，海航集团及海航北美收到美国纽约州纽约郡最高法院（即美国纽约州的初审法院）发布的临时限制令（TemporaryRestrainingOrder，“临时限制令”）。根据临
时限制令，法院批准了 Bravia Capital Hong Kong Limited（“Bravia HK”）的财产
冻结申请，即海航集团、海航北美和 JPMorganChase&Co.（作为本次交易对价支付的付款代理人），不得处分、转让该等共管账户中 Bravia HK 可能拥有权益
的 10,000,000 美元资金（“资金冻结”）。该临时限制令下的资金冻结的最终处理有待法院在之后的程序中裁定。
经公司谨慎核查，公司及公司境内外子公司均不涉及上述临时限制令的当事方。截至目前，亦未收到 BraviaHK 向公司及公司境内外子公司提起诉讼的任何通知。公司及公司境内外子公司未与 Bravia HK 签署任何合同或协议。
三、对本次交易的影响
1.经判断，本次资金冻结将使得本次交易实施交割时付款代理人暂时不能将买方委托给其的交割日现金对价中的 10,000,000 美元支付给天海物流（不影响其余现金对价的支付），但不会影响本次交易的正常交割。本次交易实施完毕后，公司及其他相关方将根据相关法律法规的要求就本次交易履行相关信息披露义务。
2.公司将采取相关有效措施，力争尽快解决上述资金冻结事宜，同时，公司将保留采取包括但不限于司法程序等手段的权利以维护公司权益，保护公司全体股东利益。
3.公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律、法规等规定履行后续信息披露义务。
4.公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 3 日
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