证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2021-082
海航科技股份有限公司
关于签署《合并协议及计划修订1号》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产出售概述
2020年12月9日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”、“卖方”）、天海物流下属子公司 GCLInvestmentManagement,Inc（. 以下简称“标的公司”）、IngramMicro,Inc.与ImolaAcquisitionCorporation（以下简称“ImolaAcquisition” 、“买方”）及其新设子公司ImolaMergerCorporation（以下简称“ImolaMerger”）签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）（以下简称“《合并协议及计划》”）。
根据《合并协议及计划》约定，天海物流拟将标的公司与Imola Merger根据美国特拉华州法律进 行合并，合并完成后 标的公司作为存续公 司，并由 ImolaAcquisition持有其100%股权，ImolaMerger终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。
二、《合并协议及计划修订1号》主要内容
2021 年 7 月 1 日（纽约时间），天海物流与 Imola Acquisition 签署《合并协
议及计划修订 1 号》（《AMENDMENT NO. 1 TO AGREEMENT AND PLAN OF
MERGER》），对《合并协议及计划》中“交割日现金支付对价”定义中的扣减项作出如下修订：
原条款：
“交割日现金支付对价”指按如下计算后的金额：1）59 亿美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）卖方要求 Imola Acquisition 在交割日支付的交易费
用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公
司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCLIM 和 GCLIH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000 万美元之金额的 10%（如适
用），加上 6）计时费，加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、
现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割
日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
经修订后条款：
“交割日现金支付对价”指按如下计算后的金额：1）59 亿美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）卖方要求 Imola Acquisition 在交割日支付的交易费
用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公
司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCLIM 和 GCLIH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 38,500 万美元之金额的 10%（如适
用），加上 6）计时费，加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、
现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割
日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元），减去 8）
29.5 万美元。
同时，按照上述新修订的公司间应收账款余额门槛金额（38,500 万美元），《合并协议及计划修订 1 号》亦对《合并协议及计划》第 2.13(a)条中交割日后ImolaAcquisition 确认非价值减损金额安排中涉及的该门槛金额做了同样修改。
公司于 2020 年 12 月 9 日召开的第十届董事会第一次临时会议、2021 年 5
月 19 日召开的第十届董事会第二次临时会议、2021 年 6 月 24 日召开的 2021 年
第一次临时股东大会批准了本次交易的方案及《合并协议及计划》等与本次交易相关的议案。根据前述董事会及股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书或其他人士）根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议。本次公司控股子公司天海物流签署《合并协议及计划修订 1 号》在股东大会授权范围内。
三、相关影响
根据公司测算，《合并协议及计划修订 1 号》通过对交割日支付现金对价相关扣减项的修订，预计将使天海物流在交割时可获得的对价增加约 279.37 万美元，具体如下：通过将公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和
GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）的门槛金额提高，公司可避免 308.872 万美元的扣减金额；同时，经交易双方协商一致，天海物流同意以 29.5 万美元承担相关保险费用，并在现金对价中相应扣减。因此，本次修订预计将减少根据《合并协议及计划》项下需额外扣减交割日现金对价的相关款项，较修订前，增加了天海物流于本次交易交割时可获得的现金对价金额。
截至目前，本次交易的各方正积极推进交割各项工作。本次交易实施完毕后，公司及其他相关方将根据相关法律法规的要求就本次交易履行相关信息披露义务。
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特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 3 日
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