证券代码： 600751 证券简称： 海航科技 上市地点： 上海证券交易所
900938 海科 B
海航科技股份有限公司
重大资产出售报告书摘要
（草案）
交易对方 名称
重大资产出售交易对方 Imola Acquisition
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
公司声明
本公司及全体董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
交易对方已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了交易对方认为与其直接相关的、适用规则要求的有关交易对方及本次交易的所有信息和文件。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；就交易对方所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。如因交易对方明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上市公司或其投资者造成实际损失的，交易对方将根据中国适用的监管机构依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司、金杜律所、普华永道、中企华，以及证券服务机构经办人员同意海航科技在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
一、普通术语......6
二、专业术语......8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述......10
二、资产估值情况、交易价格及其支付方式......10
三、本次交易构成重大资产重组......12
四、本次交易不构成重组上市......13
五、本次交易不构成关联交易......13
六、本次交易对于上市公司的影响......13
七、本次交易需履行的批准程序......15
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......16
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起
至本次重组实施完毕之前的股份减持计划......16
十、本次交易后关于资产置入的相关承诺安排......16
十一、本次交易相关方所作出的其他重要承诺......17
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
重大风险提示...... 30
一、本次交易相关风险......30
二、本次重组后上市公司经营风险......32
三、其他风险......34
第一节 本次交易的概况...... 36
一、本次交易的背景及目的......36
二、本次交易的具体方案......36
三、本次交易需履行的批准程序......45
四、本次交易构成重大资产重组......46
五、本次交易不构成重组上市......46
六、本次交易不构成关联交易......47
七、本次交易对于上市公司的影响......47
八、本次交易的相关资金安排......50
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书 指 《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要（草
案）》
海航科技、本公司、上 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
市公司、公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
本次交易、本次重组、 指 上市公司控股子公司天海物流的下属子公司GCL IM与
本次重大资产重组 交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合
并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方
持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易
完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
《交易协议》 指 2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英
迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署的《合
并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）
交 易 对 方 、 Imola 指 Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立
Acquisition、买方 的公司
Imola Merger 指 Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公
司
天海物流、卖方 指 天津天海物流投资管理有限公司
交易双方 指 天海物流与 Imola Acquisition
标的公司、GCL IM 指 GCL Investment Management, Inc.
英迈、英迈国际、IMI 指 Ingram Micro, Inc.
GCL IH 指 GCL Investment Holdings, Inc.
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
实际控制人、慈航基金 指 海南省慈航公益基金会
会
海航集团、间接控股股 指 海航集团有限公司
东
控股股东、海航科技集 指 海航科技集团有限公司
团
海航物流 指 海航物流集团有限公司，后更名为“海航科技集团有限
公司”
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
上海德潼 指 上海德潼投资管理有限公司
上海标基 指 上海标基投资合伙企业（有限合伙）
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
独立财务顾问、中金公 指 中国国际金融股份有限公司
司
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、评估机构、 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华
锁箱时间 指 2020 年 6 月 27 日营业时间结束，在经营公司（除 GCL
IM 及 GCL IH 之外所有被收购公司的统称）所在地或者
开展业务的所有相关司法管辖区
交割日 指 交割发生的日期
最近两年 指 2019 年及 2020 年（适用于标的资产）
《备考审阅报告》 指 《海航科技股份有限公司 2020 年度备考合并财务报表
及审阅报告》（普华永道中天阅字(2021)第 0009 号）
《上市公司审计报告》 指 《海航科技股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报
告》（普华永道中天审字(2021)第 10062 号）
《GCL Investment Management,Inc.2019 年度及 2020 年
《标的公司审计报告》 指 度合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)
第 28989 号）
《天津天海物流投资管理有限公司拟转让 GCL
《估值报告》 指 Investment Management,Inc. 股 权 项 目 所 涉 及 GCL
Investment Management,Inc.股东全部权益价值估值报
告》（中企华估字(2021)第 6102 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《公司章程》 指 《海航科技股份有限公司章程》
元、万元
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