证券代码： 600751 证券简称： 海航科技 上市地点： 上海证券交易所
900938 海科 B
海航科技股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
交易对方 名称
重大资产出售交易对方 Imola Acquisition
签署日期：二〇二一年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
交易对方已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了交易对方认为与其直接相关的、适用规则要求的有关交易对方及本次交易的所有信息和文件。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；就交易对方所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。如因交易对方明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上市公司或其投资者造成实际损失的，交易对方将根据中国适用的监管机构依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流
拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合
并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger
终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
二、交易价格及资产估值情况
标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。以
2020 年 9 月 30 日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为 145,321.74 万美
元，其持有的英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得的
对价构成如下：
（一）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的
债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每
个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH
所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。（二）额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计
算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022
财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，
若 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支
付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支
付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值，并已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计。截至本预案签署日，标的资产涉及的相关尽职调查等工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：人民币千元
截至 2020 年 12 月 31 日 2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
GCL IM 118,872,389 9,125,483 336,692,756
上市公司 121,656,052 3,835,385 336,693,938
占比 97.71% 237.93% 100.00%
注：GCL IM 数据未经审计，上市公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更1。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
五、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
1公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。截至本预案签署日，海航科技集团及其一致行动人、间接控股股东海航集团、关联股东尚未完成重整
程序。
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将置出标的公司，缓解公司的债务压力及财务负担。并且，公司将集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易亦不会导致上市公司新增同业竞争。并且，本次交易将有利于减少上市公司与关联方之间的关联交易，有利于进一步规范公司运作，切实保护上市公司和广大中小股东的权益。
本次交易中上市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，不涉及上市公司股
份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、海航科技已履行的决策程序
2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了本
次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
（2）本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国和印度的反垄断审查。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯等国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露
查看PDF原文
