证券代码： 600751 证券简称： 海航科技 上市地点： 上海证券交易所
900938 海科 B
海航科技股份有限公司
重大资产出售预案摘要（修订稿）
交易对方 名称
重大资产出售交易对方 Imola Acquisition
签署日期：二〇二一年五月
目录
目录 ...... 1
公司声明...... 2
交易对方声明 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、交易价格及资产估值情况......7
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成重组上市......9
五、本次交易不构成关联交易......9
六、本次交易对于上市公司的影响......10
七、本次交易需履行的批准程序......10
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......11 九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起
至本次重组实施完毕之前的股份减持计划...... 11
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......12
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
十二、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易相关风险......22
二、本次重组后上市公司经营风险......25
三、其他风险......26
第一节 本次交易的背景和目的...... 28
一、本次交易的背景......28
二、本次交易的目的......28
第二节 本次交易的具体方案...... 29
一、本次交易的具体方案......29
二、本次交易构成重大资产重组......42
三、本次交易不构成重组上市......43
四、本次交易不构成关联交易......43
五、本次交易的相关资金安排 ......43
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
交易对方已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了交易对方认为与其直接相关的、适用规则要求的有关交易对方及本次交易的所有信息和文件。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；就交易对方所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。如因交易对方明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上市公司或其投资者造成实际损失的，交易对方将根据中国适用的监管机构依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案摘要 指 《海航科技股份有限公司重大资产出售预案摘要（修订
稿）》
《重组预案》、本预案 指 《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》
海航科技、本公司、上 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
市公司、公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
本次交易、本次重组、 指 上市公司控股子公司天海物流的下属子公司GCL IM与
本次重大资产重组、本 交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合
次重大资产出售 并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方
持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易
完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
《交易协议》 指 2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英
迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署的《合
并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）
交 易 对 方 、 Imola 指 Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立
Acquisition、买方 的公司
Imola Merger 指 Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公
司
天海物流、卖方 指 天津天海物流投资管理有限公司
交易双方 指 天海物流与 Imola Acquisition
标的公司、GCL IM 指 GCL Investment Management, Inc.
英迈、英迈国际 指 Ingram Micro, Inc.
GCL IH 指 GCL Investment Holdings, Inc.
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
实际控制人、慈航基金 指 海南省慈航公益基金会
会
海航集团 指 海航集团有限公司
控股股东、海航科技集 指 海航科技集团有限公司
团
海航物流 指 海航物流集团有限公司，后更名为“海航科技集团有限
公司”
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
LSG 指 Life-Space Group Pty Ltd
估值机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
锁箱时间 指 2020 年 6 月 27 日营业时间结束，在经营公司（除 GCL
IM 及 GCL IH 之外所有被收购公司的统称）所在地或者
开展业务的所有相关司法管辖区
交割日 指 交割发生的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：
1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本预案摘要中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。
一、本次交易方案概述
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物
流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行
合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，ImolaMerger 终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
二、交易价格及资产估值情况
标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。
以 2020 年 9 月 30 日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为 145,321.74
万美元，其持有的英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得
的对价构成如下：
（一）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去
3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿
付的债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM
和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万
美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时
间计算，每个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM
和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00
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