证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2019-061
海航科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将所持天海云汇信息科技（上海）有限公司（以下简称“天海云汇”）100%股权、深圳天海认知数据科技有限公司（以下简称“天海认知”）100%股权，出售给非关联方上海云荀信息科技有限公司（以下简称“上海云荀”），合计交易金额为人民币 2 元（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次资产出售需提交公司股东大会审议
一、交易概述
为进一步优化公司资产结构，降低运营成本及资产负债率，提升持续经营能力，将所持天海云汇 100%股权、天海认知 100%股权，出售给非关联方上海云荀信息科技有限公司，合计交易金额为人民币 2 元。
本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了本次交易，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关协议文件。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
上海云荀信息科技有限公司
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
注册资本：1000 万人民币
成立时间：2017-09-26
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
交易对方自成立以来主要从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等业务。
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）天海云汇信息科技（上海）有限公司
1、交易类别：出售资产
2、注册地点：中国(上海)自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
3、注册资本：1000 万元人民币
4、成立时间：2017 年 9 月 30 日
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主营业务：从事信息科技、网络科技、计算机科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、办公设备、自动化设备、仪器仪表、电器设备、机械设备、办公用品、家用电器的销售,机械设备安装、维修,企业管理咨询,商务信息咨询,计算机软件开发,计算机数据处理服务,货物运输代理,电子商务(不得从事金融业务),仓储服务(除危险化学品),展览展示服务,会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、公司持股情况：公司持有天海云汇 100%股权
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标的产权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
除本次交易所涉评估外，上述交易标的最近 12 个月内未曾进行资产评估、
增资、减资或改制。
8、财务情况：标的公司 2018 年度及 2019 年 7 月 31 日主要财务指标如下
单位：人民币 元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日
资产总计 467,724,603.27 7,854,467.26
负债总计 569,242,626.84 110,987,693.59
净资产 -101,518,023.57 -103,133,226.33
单位：人民币 元
项目 2018 年度 2019 年 1-7 月
营业收入 10,378,840.98 205,105.55
营业利润 -88,236,373.32 -1,615,202.76
利润总额 -88,236,373.32 -1,615,202.76
净利润 -88,236,373.32 -1,615,202.76
上述 2018 年、2019 年 1-7 财务数据经中审亚太会计师事务所审计，并出具
【中审亚太审字（2019）020723 号】《审计报告》。
（二）深圳天海认知数据科技有限公司
1、交易类别：出售资产
2、注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
3、注册资本：1000 万元人民币
4、成立时间：2017 年 9 月 28 日
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主营业务：大数据技术开发和应用；区块链技术的技术开发；人工智能开发；机器人、物联网的技术服务、技术咨询、成果转让；计算机系统集成；供应链管理；人力资源管理咨询(不含限制项目)；计算机软硬件的销售；网络信息技术、数据处理技术的技术转让；商务信息咨询；财务信息咨询；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；通信产品的开发与销售；电子产品、通讯设备及周边产品的研发与销售；自有设备租赁(不含金融租赁业务)；物业管理；企业营销策划；商务信息咨询；展览展示策划；票务代理,酒店预订,经济贸易咨询；在网上从事商贸活动(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
7、公司持股情况：公司持有天海认知 100%股权
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
除本次交易所涉评估外，上述交易标的最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
8、财务情况：标的公司 2018 年度及 2019 年 7 月 31 日主要财务指标如下
单位：人民币 元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日
资产总计 65,132,369.16 63,256,795.74
负债总计 78,976,310.34 82,827,247.82
净资产 -13,843,941.19 -19,570,452.09
单位：人民币 元
项目 2018 年度 2019 年 1-7 月
营业收入 54,677,584.82
营业利润 -17,046,898.10 -5,726,510.91
利润总额 -17,046,898.10 -5,726,510.91
净利润 -17,046,898.10 -5,726,510.91
上述 2018 年、2019 年 1-7 财务数据经中审亚太会计师事务所审计，并出具
【中审亚太审字（2019）020724 号】《审计报告》。
四、交易标的评估情况
（一）交易价格
公司以人民币 1 元价格出售所持有的天海云汇 100%股权。
公司以人民币 1 元价格出售所持有的天海认知 100%股权。
（二）交易价格确定的原则和方法
1、天海云汇
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的以2019年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》【华亚正信评报字（2019）A16-0045 号】，采用资产基础法的评估结果，天海云汇于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为-10,313.32 万元。
根据《资产评估报告》【华亚正信评报字（2019）A16-0045 号】，天海云汇
至 评 估 基 准 日 ， 净 资 产 账 面 价 值 为 -103,133,226.33 元 ， 评 估 值 为
-103,133,226.33 元，无评估增减值，评估结果汇总如下表：
评估基准日：2019年7月31日 金额单位：人民币 万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 785.45 785.45 0 0
非流动资产 0 0 0 0
资产总计 785.45 785.45 0 0
流动负债 11,098.77 11,098.77 0 0
非流动负债 0 0 0
