证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-053
天津天海投资发展股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将转让
所持天津市天海海员服务有限公司（以下简称“天海海员”）100%股权、天津市天海货运代理有限公司（以下简称“天海货代”）100%股权、天津市天海国际船务代理有限公司（以下简称“天海船代”）90%股权，合计交易金额为人民币4,160,317.34元（以下简称“本次关联交易”）。
2016年7月5日，本公司披露了重大资产购买及关联交易报告书及其摘
要，收购Ingram Micro Inc.100%股权，详情请参阅当日相关公告；2016年12
月 5 日（美国纽约时间），本次重大资产购买已完成交割，Ingram Micro Inc.
成为公司的子公司；
2016年12月15日，本公司披露了向上海海航海运有限公司(以下简称
“海航海运”)出售天津津海海运有限公司 100%股权及债权暨关联交易的情况，
交易金额为1,560,656.78元，并经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，
详情请参阅临2016-118号、临2016-120号公告、临2016-121号公告；
本次资产出售无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司将与海航海运签署协议，将所持子公司天海海员100%股权、天海货代100%股权、天海船代90%股权出售给海航海运，本次关联交易价格合计4,160,317.34元人民币，并授权公司董事长签署相关协议文件。
本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因海航海运为本公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权出售构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别为出售资产的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方海航海运为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司，因此构成关联关系。
（二）关联人基本情况
海航海运：
名称 上海海航海运有限公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A座414室
法定代表人 王春荣
注册资本 80,000万元
成立时间 2009年8月18日
企业类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 国际船舶普通货物运输，国内沿海、长江中下游及珠江水系普通货船运输，
船舶运输专业技术领域内的技术咨询（除经纪），从事货物及技术的进出
口业务，区内企业间的贸易及贸易代理、转口贸易，商务信息咨询，金属
材料及制品、建材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、五金交电、机电
产品及配件、燃料油（除危险化学品）、润滑油、船舶配件、食用农产品、
日用百货、钢材、木材、木制品、电线电缆、通信设备、电子产品、纺织
品、服装、工艺品、摩托车及零配件、汽车及零配件、矿产品（除专控）
的销售，船舶维修，煤炭经营，搬运装卸服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联方与本公司之间存在日常业务往来，相关额度已经过公司 2016
年度股东大会审批，相关内容详见公司临2017-023号公告。
三、交易标的
（一）天津市天海海员服务有限公司
1、交易类别：出售资产
2、企业名称：天津市天海海员服务有限公司
3、住所：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦802号
4、法定代表人：喻斌
5、注册资本：600万元整
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：1998年12月03日
8、经营范围：为海员提供劳务服务及业务调配信息、海员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
9、财务情况：标的公司2015年度及2016年度主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2015年度 2016年度
营业总收入 7,142.12 13,084.88
营业利润 87.89 208.38
利润总额 130.53 208.46
净利润 87.56 135.73
资产合计 3,574.34 4,187.53
负债合计 3,914.52 4,412.47
净资产 -340.20 -224.94
扣除非经常性损益后的净利润 44.92 135.65
上述2015年度财务数据未经审计；2016年度财务数据经中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（二）天津市天海货运代理有限公司
1、交易类别：出售资产
2、企业名称：天津市天海货运代理有限公司
3、住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦809室
4、法定代表人：王世森
5、注册资本：1500万元整
6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
7、成立日期：1994年06月04日
8、经营范围：承办海运进出口货物的承揽、报关、报验、仓储、中转、代运、订舱、配载、签发海运提单及集装箱拆箱拼箱的国际货运代理业务；国际贸易；国内货运代理；自营和代理货物及技术的进出口；供应链管理服务；润滑油、煤炭、钢材、食品、饮料、矿产品、铁矿石、建筑材料、橡胶制品、五金交电、农副产品、化工产品（危险化学品除外）的批发兼零售及上述产品的网上销售（金融业务除外）；塑料制品、金属材料、机电产品及配件、汽车、船舶配件销售；无船承运；船舶、集装箱租赁；搬运装卸服务；船舶维修；船舶代理服务；普通货运；商务信息咨询；海上国际货运代理；航空国际货运代理；陆路国际货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
9、财务情况：标的公司2015年度及2016年度主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2015年度 2016年度
营业总收入 9,573.79 14,059.60
营业利润 -166.33 11.79
利润总额 -166.33 11.79
净利润 -184.33 4.51
资产合计 28,428.05 17,600.95
负债合计 28,038.42 17,203.75
净资产 389.63 397.20
扣除非经常性损益后的净利润 -184.33 4.51
上述2015年度财务数据经天津广信有限责任会计师事务所审计，并出具标
准无保留意见审计报告；2016年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（三）天津市天海国际船务代理有限公司
1、交易类别：出售资产
2、企业名称：天津市天海国际船务代理有限公司
3、住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦808
4、法定代表人：王世森
5、注册资本：1000万元整
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：1994年05月04日
8、经营范围：国际船舶代理；包括承揽海运货物、集装箱、仓储、缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项；办理船舶进出港手续联系安排引水、靠泊、装卸；报关、
