股票代码：600751 900938 股票简称：天海投资 天海B 上市地点：上交所
天津天海投资发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
CityofWilmington,CountyofNewCastle,State
IngramMicroInc. ofDelaware/3351MichelsonDrive,Suite100,
Irvine,California92612-0697
独立财务顾问
二〇一六年七月
公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方IMI已出具《确认函》，确认其在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方IngramMicroInc.已出具《确认函》，确认其在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
2016年2月17日（纽约时间），公司、GCL与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》。本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销（截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方IMI与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，占比约14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本次交易的成交金额约为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计算约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计2015年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、标的资产评估及定价情况
IMI系美国纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为38.90美元/股。
截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第1157号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为2016年1月2日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在598,052.05万美元-638,331.09万美元之间。
评估的详细情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的评估及定价情况”和评估机构出具的有关评估报告/评估说明。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。
因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计准则编
制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、墨西哥的反垄断审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查及其他监管机构的批准；
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查；
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易提出意见和建议提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
（五）其他保护投资者合法权益的安排
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司已聘请相关中介机构对交易标的进行评估，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
此外，因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
本公司全体董事/监事/高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对披
露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
天海投资及 以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
董事、监事、个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
高级管理人
会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
员
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授
