股票代码：600751 900938 股票简称：天海投资 天海B 上市地点：上交所
天津天海投资发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
CityofWilmington,CountyofNewCastle,State
IngramMicroInc. ofDelaware/3351MichelsonDrive,Suite100,
Irvine,California92612-0697
独立财务顾问
二〇一六年七月
特别说明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
1、天津天海投资发展股份有限公司
联系地址：天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室
电话：022-58679088
传真：022-58087380
联系人：武强
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：张永青、洪道麟、孙小宇
3、网址http：//www.sse.com.cn
公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方IMI已出具《确认函》，确认其在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方IngramMicroInc.已出具《确认函》，确认其在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
目录
第一节 重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成关联交易......11
三、本次交易构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成借壳上市......12
五、标的资产评估及定价情况......12
六、本次交易对上市公司的影响......12
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......13
八、对中小投资者权益保护的安排......13
九、本次重组相关方作出的重要承诺......15
十、标的公司信息披露情况的说明......16
第二节 重大风险提示......18
一、审批风险......18
二、本次交易无法按期进行的风险......18
三、本次交易的法律、政策风险......19
四、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险......19
五、保证金损失风险......19
六、整合风险......19
七、高端人才流失的风险......20
八、标的公司的审计风险......20
九、商誉减值风险......20
十、汇率波动风险......21
十一、公司财务结构变化较大的风险......21
十二、本次交易的资金来源风险......21
十三、中介费用对上市公司损益影响风险......21
第三节 本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的......23
二、本次交易的具体方案......28
三、本次交易构成关联交易......29
四、本次交易构成重大资产重组......29
五、本次交易不构成借壳上市......29
六、标的资产评估及定价情况......30
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......30
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
天海投资、上市公司、本指 天津天海投资发展股份有限公司
公司、公司
海航物流 指 海航物流集团有限公司，天海投资的控股股东
海航集团 指 海航集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
天海物流 指 天津天海物流投资管理有限公司
上海际融 指 上海际融供应链管理有限公司
上海德潼 指 上海德潼投资管理有限公司
上海标基 指 上海标基投资合伙企业（有限合伙）
GCL 指 GCLACQUISITION,INC.
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
本次交易、本次重大资产指 天海投资拟通过GCL以现金收购IMI100%股权
重组、本次重组
IMI、英迈、标的公司、交指 IngramMicroInc.
易对方
标的资产 指 IMI100%股权
天海投资、GCL与IMI签署的《AGREEMENTandPLAN
《合并协议及计划》 指 ofMERGER》
《保证协议》 指 海航集团与IMI签署的《GUARANTEE》
天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交
本报告书 指 易报告书
评估基准日 指 2016年1月2日
普华出具的普华永道中天特审字(2016)第1273号《鉴证
《鉴证报告》 指 报告》
《评估报告》 指 中企华出具的中企华评报字（2016）第1157号《天津天
海投资发展股份有限公司并购项目涉及的IngramMicro
Inc.股东全部权益价值评估报告》
广发证券、独立财务顾问指 广发证券股份有限公司
方达律所 指 上海市方达律师事务所
普华/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
PwC 指 PricewaterhouseCoopersLLP，IMI的审计机构
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天海投资聘请的境外法律顾问Weil,Gotshal&Manges
Weil律师事务所 指 LLP
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》 指 《天津天海投资发展股份有限公司章程》
报告期、最近两年一期 指 2014年、2015年和2016年1-3月
2013财年 指 2012年12月30日至2013年12月28日
2014财年 指 2013年12月29日至2015年1月3日
2015财年 指 2015年1月4日至2016年1月2日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
天津商委 指 天津市商务委员会
董事会 指 天津天海投资发展股份有限公司董事会
监事会 指 天津天海投资发展股份有限公司监事会
股东大会 指 天津天海投资发展股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
行业专业术语
供应链是指从采购原材料开始，制成最终产品，并由销售
