600750 沪市 江中药业

证券简称：江中药业                    证券代码：600750
          江中药业股份有限公司

        第二期限制性股票激励计划

                （草案）

                江中药业股份有限公司

                    二〇二四年一月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规〔2019〕102号））、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号文）等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《江中药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行公司 A 股普通股股票。

    本激励计划拟向激励对象授予不超过 763.5 万股限制性股票，占激励计划草
 案公告时公司股本总额的 1.21%。其中，首次授予 690.20 万股，占激励计划草案 公告时公司股本总额的 1.10%，占激励计划限制性股票授予总数的 90.40%；预留 授予 73.30 万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%，占激励计划限 制性股票授予总数的 9.60%。

    五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 213 人，包括公告本激励计划时
 在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工，不包括公司独立董 事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

    六、本激励计划限制性股票（含预留授予部分）授予价格为 12.79 元/股。
    七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

    八、激励对象自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月
 内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、 用于担保或偿还债务。

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排                  解除限售时间                  可解除限售期数量占
                                                            限制性股票数量比例

  第一个    自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首

 解除限售期  个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36          33%

              个月内的最后一个交易日当日止

  第二个    自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首

 解除限售期  个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48          33%

              个月内的最后一个交易日当日止

  第三个    自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首

 解除限售期  个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60          34%

              个月内的最后一个交易日当日止


  九、限制性股票的解除限售条件

  本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

 解除限售期                                业绩考核目标

                1、2024年投入资本回报率应不低于13.60%，且不低于对标企业75分位水
  第一个      平或同行业平均值；2、以2022年归母净利润为基数，2024年归母净利润
 解除限售期    年复合增长率应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均
                值；3、2024年研发投入强度应不低于3.90%。

                1、2025年投入资本回报率应不低于13.60%，且不低于对标企业75分位水
  第二个      平或同行业平均值；2、以2022年归母净利润为基数，2025年归母净利润
 解除限售期    年复合增长率应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均
                值；3、2025年研发投入强度应不低于3.91%。

                1、2026年投入资本回报率应不低于13.60%，且不低于对标企业75分位水
  第三个      平或同行业平均值；2、以2022年归母净利润为基数，2026年归母净利润
 解除限售期    年复合增长率应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均
                值；3、2026年研发投入强度应不低于3.92%。

注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。
（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。

  十、公司承诺不为激励对象参与本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

声 明 ...... 2
特别提示......2
第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 12
第六章  本激励计划的时间安排 ...... 13
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法...... 16
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第九章  本激励计划的实施程序 ...... 22
第十章  本激励计划的调整方法和程序...... 25
第十一章  限制性股票的会计处理...... 27
第十二章  本激励计划的变更与终止程序...... 29
第十三章  公司/激励对象各自的权利义务...... 30
第十四章  公司/激励对象发生异动的处理...... 32
第十五章  限制性股票回购注销原则...... 35
第十六章  附则 ...... 37

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

江中药业、本公司、公    指  江中药业股份有限公司

司、上市公司

华润集团                指  华润（集团）有限公司

本激励计划、激励计划、  指  公司第二期限制性股票激励计划（草案）
股权激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票              指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                            按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的董事、高
激励对象                指  级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以
                            及监事会认定需要激励的其他员工

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                            司股份的价格

有效期                  指  自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
                            限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月

                            本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性
限售期                  指  股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                            限制性股票授予登记完成之日起算

解除限售日              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                            性股票可解除限售并上市流通之日

解除限售条件            指  根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件

禁售期                  指