江中药业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议材料
股票简称：江中药业
股票代码：600750
南 昌
二〇二三年十一月
议案目录
议案一：公司 2023 年前三季度利润分配方案 ......6
议案二：关于修改《公司章程》的议案 ......8
议案三：关于修改《独立董事制度》的议案 ......20
议案四：关于公司增补 1 名董事的议案 ......34
议案五：关于公司增补 2 名监事的议案 ......35
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
江中药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议程
一、会议时间：2023 年 11 月 13 日下午 14:30
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街 788 号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长或受托董事
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
(1)公司 2023 年前三季度利润分配方案
(2)关于修改《公司章程》的议案
(3)关于修改《独立董事制度》的议案
(4)关于公司增补 1 名董事的议案
(5)关于公司增补 2 名监事的议案
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10.签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11.宣布会议结束。
议案一：
公司 2023 年前三季度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2023 年前三季度利润分配方案》汇报如下：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展等综合因素考虑，拟订 2023 年度前三季度利润分配方案。
一、本次拟向全体股东分配方案
根据公司 2023 年前三季度财务报表（未经审计），按照合并报表口径，公司 2023 年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润589,476,536.94 元，加上年度结转的未分配利润 2,524,141,412.43元，减去报告期内发放的现金股利 409,206,822.70 元，2023 年前三季度可供全体股东分配的利润为 2,704,411,126.67 元。按照母公司报表口径，公司 2023 年前三季度可供全体股东分配的利润为2,730,612,113.54 元。
本次拟向全体股东分配方案：以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的股东每 10 股分配现金红利6元（含税）。若以2023年第三季度末公司总股本629,444,958
股为基数计算，每 10 股派发 6 元（含税），共计派发 37,766.70 万元，
本次现金分红金额占 2023 年度前三季度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的 64.07%。
如本利润分配方案自审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销、回购股份等致使公司总股本发生
变动或回购专用账户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
二、对公司的影响
2023 年 1-9 月，公司归母净利润为 5.89 亿元（未经审计）。截
止 2023 年 9 月底，公司未分配利润余额 27.04 亿元（合并报表口径），
持有银行存款及理财约 27.23 亿元。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案二：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<公司章程>的议案》汇报如下：
一、事项摘要：
2023 年 8 月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“管理办法”），明确独立董事的任职资格、任职程序、职
责、履职方式、履职保障。为匹配管理办法，进一步提升公司治理水
平，同时公司已完成回购注销部分股权激励对象的限制性股票导致公
司注册资本及总股本发生变化，现对《公司章程》相关条款进行修订。
二、主要内容：
序号 修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
1 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
629,581,958 元。 629,581,958629,444,958 元。
第三章 股份 第三章 股份
2 第二十二条 公司股本总额为 第 二 十 二 条 公 司 股 本 总 额 为
629,581,958 股，为普通股。 629,581,958629,444,958 股，为普通股。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第八十四条 董事、监事候选人 第八十四条 董事、监事候选人名单以
名单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（三）公司董事会、监事会、持有 （三）公司董事会、监事会、持有或者
或者合并持有公司已发行股份百分之 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
3 一以上的股东可以提出独立董事候选 东可以提出独立董事候选人，但提名的人数
人，但提名的人数必须符合章程的规 必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人
定，并且不得多于拟选人数。独立董事 数。依法设立的投资者保护机构可以公开请
的提名人在提名前应当征得被提名人 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
的同意。提名人应当充分了解被提名人 利。独立董事的提名人在提名前应当征得被
职业、学历、职称、详细的工作经历、 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
全部兼职等情况，并对其担任独立董事 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
的资格和独立性发表意见，被提名人应 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
当就其本人与公司之间不存在任何影 并对其符合独立性和担任独立董事的资格和
响其独立客观判断的关系发表公开声 独立性其他条件发表意见，被提名人应当就
明。在选举独立董事的股东大会召开 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
前，公司董事会应当按照规定公布上述 观判断的关系发表符合独立性和担任独立董
内容。 事的其他条件作出公开声明。公司董事会提
股东大会就选举董事、监事进行表 名委员会应当对被提名人任职资格进行审
决时，根据本章程的规定或者股东大会 查，并形成明确的审查意见。在选举独立董
的决议，应当实行累积投票制。 事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
前款所称累积投票制是指股东大 规定公布上述内容。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
与应选董事或者监事人数相同的表决 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
的简历和基本情况。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百零一条 事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
4 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
勉义务：
第一百一十条 公司按照《上市公 第一百一十条 公司按照《上市公司独
司独立董事
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