600750 沪市 江中药业

证券代码：600750      证券简称：江中药业      公告编号：2021-040
            江中药业股份有限公司

    关于签署海斯制药之股权重组协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江中药业股份有限公司（以下简称“公司”或“江中药业”）第八届董事会第十八次会议审议通过《关于以股权转让及增资方式收购海斯制药 51%股权的议案》，公司决定通过公开摘牌方式取得晋城海斯制药有限公司（以下简称：“海斯制药”）36%股权；若摘牌成功，后续计划通过增资方式将持有海斯制药的股权比
例由 36%增加至 51%。详细内容参见公司于 2021 年 9 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以股权转让及增资方式收购海斯制药 51%股权的公告》（公告编号：2021-038）。

  2021 年 9 月 17 日，《晋城海斯制药有限公司 36%股权交易》挂牌截止，仅有
江中药业一家意向受让方报名，公司将按照 11,902.3704 万元受让价办理产权过
户手续，并在股权转让完成后进行增资。2021 年 9 月 18 日，公司与晋能控股装
备制造集团有限公司、晋城王台科工贸有限公司、中国疾病预防控制中心传染病预防控制所、海斯制药签署《关于海斯制药之股权重组协议》。协议主要内容如下：

  1、合同主体

  甲方：江中药业股份有限公司

  乙方：晋能控股装备制造集团有限公司

  丙方：晋城王台科工贸有限公司

  丁方：中国疾病预防控制中心传染病预防控制所

  目标公司：晋城海斯制药有限公司

  2、交易价格

  2.1 股权转让价格

  各方一致同意，甲方先通过产权交易所公开挂牌方式受让股权，具体如下：
  乙方将持有的目标公司 25.7102%股权，丙方将持有的目标公司 10.2898%股
权，两方合计 36%股权，以股权评估价值 33,062.14 万元为基础，确定股权转让价格，通过产权交易所公开挂牌方式对外联合转让；甲方拟受让上述目标公司 36%
股权。（2021 年 9 月 17 日，《晋城海斯制药有限公司 36%股权交易》挂牌截止，
仅有江中药业一家意向受让方报名，公司将按照 11,902.3704 万元受让价办理产权过户手续）

  2.2 增资价格

  各方一致同意，以山西中晋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所反映的目标公司股东全部权益为依据并协商确定本次增资的价格。根据《资产评估报告》，截至2021年3月31日，目标公司股东全部权益的评估值为33,062.14万元。

  各方一致同意，在前述股权转让挂牌交易成功后，立即对目标公司进行增资扩股，乙方不参加本次增资，甲方和丁方拟参与本次增资扩股，其中：

  （1）甲方以现金方式实缴增资款 10,121.0634 万元，最终取得目标公司 51%
股权。

  （2）本次增资完成后，目标公司注册资本增加至人民币 14，851.2131 万元。甲方持股比例由 36%增加至 51%，成为目标公司控股股东。

  （3）丁方保留本次增资扩股的优先认购权，其以现金或技术增资后占目标公司股权比例上限为 5%，且保障甲方持有目标公司 51%的股权，届时另行决定并通知其他方。

  3、股权转让款和增资款的支付

  3.1 股权转让款支付

  本协议 4.3 条约定的交割先决条件均已满足，经各方确认后的十个工作日内，以电汇方式向产权交易所指定的银行账户一次性汇入股权转让款。

  3.2 增资款支付

  本协议 4.3 条约定的交割先决条件均已满足，经各方确认后的三个工作日内，甲方应将 10,121.0634 万元增资款足额缴付至目标公司指定的为接收本次增资款而开立的专用账户。

  3.3 甲方未按本协议第 3.1、3.2 条约定如期缴付股权转让款或增资款，每
逾期一日，应按未付金额的万分之三分别向乙方、丙方、丁方等原股东各方及目标公司支付违约金。


  4、交割的先决条件

  4.1 在甲方按照本协议约定支付股权转让款或缴付增资款后十个工作日内一并办理股权转让和增资扩股工商变更，各方应配合目标公司完成本次交易所涉及的工商变更登记手续，因办理工商变更登记所需费用由目标公司承担。

  4.2 目标公司未按本协议第 4.1 条约定如期办理完毕工商变更登记手续，每
逾期一日，目标公司应按甲方实际支付股权转让款或缴付增资款的万分之三向甲方支付违约金。

  4.3 各方一致同意，各方履行其在本协议项下的股权重组及交割义务，以下列全部先决条件的满足为前提：

  （1）本协议或相关正式交易文件已签署；

  （2）本次交易已履行了可能涉及的政府部门的批准程序，不存在任何政府部门限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

  （3）各方已履行并遵守本协议约定的与股权重组及交割相关的责任和义务，且在本协议项下作出的陈述和保证在所有重大方面均是（且始终是）真实、准确、完整、无误导性的且不存在重大遗漏。

  5、违约责任

  如果任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务和责任，则违约方应确保使有关情况符合违约方之陈述、保证或履行其在本协议项下的义务和责任，因此发生的所有费用和支出由违约方自行承担。如因此使其他方遭受损失，则其他方有权要求违约方给予全面、足额赔偿。

  如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

  6、生效条件

  各方确认，本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：

  （1）本协议经甲方、乙方、丙方、丁方、目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

  （2）本次股权重组获得甲方、乙方、丙方及目标公司各方的内部决策机构的批准；


  各方确认，本协议可能造成的违约相关条款（违约行为、违约责任）独立于本协议，自协议各方签字盖章之日起生效。本协议生效与否或效力如何均不影响各方按照约定承担违约责任。

    特此公告。

                                          江中药业股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 22 日