江中药业股份有限公司
关于终止本次重大资产重组暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.经江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年8月1日（星期三）开市起复牌。
2.公司将于2018年8月2日（星期四）上午10:00-11:00以网络互动方式召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会（详见《公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》）；在投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况。
公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月16日（星期三）起继续停牌。公司前期因实际控制人筹划可能涉及实际控制权变更的重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间（即自2018年5月2日起）。2018年7月31日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组暨复牌的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组，转为一般收购桑海制药、济生制药51%股权事项（详见《江中药业关于收购股权的提示性公告》）。现就有关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
为做大做强中医药业务，提升主营业务盈利能力，公司拟通过重大资产重组收购优质标的资产。
（二）重组框架
1、标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产包括华润江西医药有限公司（以下简称“华润江西”）、江西南昌桑海制药有限责任公司（以下简称“桑海制药”）、江西南昌济
华润江西的控股股东为华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”），持股比例为70%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
桑海制药的控股股东为江西桑海集团有限责任公司（以下简称“桑海集团”），持股比例为100%，实际控制人为南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室。
济生制药的控股股东为桑海集团，持股比例为100%，实际控制人为南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室。
2、交易对方
本次重大资产重组交易对方为华润医药商业及桑海集团。
3、交易方式
本次重大资产重组拟采取现金增资等方式取得标的公司控股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组期间所做的工作
自停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进重大资产重组各项工作。公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产全面开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并与有关各方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证。对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）公司已履行的信息披露义务
1、2018年4月28日，公司披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-014），公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）正在筹划与江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团）相关的重大事项，可能涉及控制权的变更，经公司申请，公司股票自2018年5月2日起停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。
2、2018年5月8日，公司召开第七届董事会第二十一次会议并审议通过了《公司关于重大事项继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票延期复牌，公司股票自2018年5月9日起继续停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。2018年5月9日，公司披露了《公司重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-016）。
3、2018年5月16日，公司披露了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018），公司因筹划收购华润江西、桑海制药、济生制药三家标的公司控股权等重大事项，预计将达到重大资产重组标准，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月16日起继续停牌。公司前期因实际控制人筹划可能涉及实际控制权变更的重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间（即自2018年5月2日起）。
4、2018年6月2日，公司披露了《公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-029），由于本次交易涉及事项较多、资产规模较大，流程较为复杂，因此公司股票在短期内无法复牌，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
5、2018年6月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议并审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2018年6月30日，公司披露了《江中药业关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-037）。
6、股票停牌期间，公司均按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等上海证券交易所的相关规定，每5个交易日按时披露了本次重组的进展情况，认真履行信息披露义务，并对相关风险进行了充分披露。
（三）已签订的协议
公司于2018年7月26日与桑海集团签署了《合作框架协议》，协议主要内容详见公司于2018年7月28日披露的《关于签订合作框架协议暨重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-044）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
1、公司因筹划收购华润江西、桑海制药、济生制药等三家标的公司控股权，
营业收入的比例达到50%以上，预计将达到重大资产重组标准。经公司申请，公司股票自2018年5月16日（星期三）起继续停牌。
华润江西 桑海制药 济生制药 公司 标的合计金额
占公司比例
2017年营业 42,623.54 27,228.04 35,123.97 174,664.25 60.10%
收入（万元）
2、公司积极推进本次重大资产重组，与交易对方就交易方案和核心交易条款进行了多次谈判沟通。公司以及各方中介机构在对华润江西进行尽职调查时发现，华润医药商业于2017年收购江西华晨医药科技有限公司（收购后更名为“华润江西医药有限公司”）70%股权时，与江西华晨医药科技有限公司原股东签署的《股权转让协议》中包含有业绩承诺条款，该业绩承诺条款尚未执行完毕。经过公司与华润医药商业及江西华晨医药科技有限公司原股东多次谈判磋商，由于交易各方利益诉求不尽相同，各方未能就业绩承诺条款如何延续达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经过友好协商，公司决定终止收购华润江西控股权，本次交易标的公司由华润江西、桑海制药、济生制药变更为桑海制药、济生制药。
因公司本次不收购华润江西控股权将导致本次收购不构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并转为一般收购事项。公司将按照与桑海集团签署的《合作框架协议》，继续推进收购桑海制药、济生制药51%股权事项。
3、2018年7月31日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组暨复牌的议案》，同意公司终止筹划重大资产重组事项，转为一般收购桑海制药、济生制药51%股权事项。公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
四、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在公司复牌后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、关于要约收购事项进展及后续安排的说明
司控股股东江中集团事宜，可能涉及公司实际控制权变更，公司股票于2018年5月2日起停牌。
经向江中集团了解，截至本公告日，相关方已经完成对江中集团的尽职调查、审计、评估工作，江西省国资委已对审计结果履行备案手续，并对评估结果进行了核准批复。江中集团的增资事项已经江西省国资委同意。本次公司实际控制权变更相关事项仍需获得国务院国资委、江西省人民政府等相关政府部门的批准，能否顺利实施，尚存在不确定性。目前，各方正积极推进后续相关工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、股票复牌安排
根据有关规定，公司股票将于2018年8月1日（星期三）开市起复牌。
公司将于2018年8月2日（星期四）上午10:00-11:00以网络互动方式召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会（详见《公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》）；在投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况。
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
