证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2018-044
江中药业股份有限公司
关于签订合作框架协议暨重大资产重组进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本合作框架协议为交易各方对本次重大资产重组事项的合作意向，最终方案以各方签署的正式文件为准。
本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购华润江西医药有限公司控股权、江西南昌桑海制药有限责任公司（简称“桑海制药”）控股权、江西南昌济生制药有限责任公司（简称“济生制药”）控股权可能构成重大资产重组，自2018年5月16日（星期三）起继续停牌。公司前期因实际控制人筹划可能涉及实际控制权变更的重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间（即自2018年5月2日起）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。
2018年7月26日，公司与江西桑海集团有限责任公司（简称“桑海集团”）签署《合作框架协议》，就公司收购其全资子公司桑海制药、济生制药51%股权事项达成合作意向。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：江西桑海集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：江西省南昌市桑海经济技术开发区北郊新祺周
统一社会信用代码：913601271582650335
法定代表人：张京生
注册资本：人民币4,755万元
成立日期：1992年02月27日
营业期限：1992年02月27日至2030年12月31日
经营范围：药品生产、销售；汽车零部件、机械设备、电气机械、电力电子元器件、电子产品、五金产品生产、销售；塑料制品、建材加工、销售；食品、服装、纺织品、化工产品、工艺美术品生产、销售；包装印刷；农副产品生产、销售；企业管理、企业形象策划、策划创意服务、贸易咨询服务、家政服务、物业管理、房地产开发与经营、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）协议签署的时间、地点、方式
公司与桑海集团于2018年7月26日在江西南昌签署《合作框架协议》，就公司收购济生制药及桑海制药51%股权事项达成合作意向。
公司与桑海集团不存在关联关系。
二、合作框架协议的主要内容
（一）签约主体
甲方：江中药业股份有限公司
乙方：江西桑海集团有限责任公司
（二）协议主要内容
1、标的资产、交易方式及估值
（1）本次交易的标的资产系指桑海制药及济生制药51%股权。
（2）甲方拟以现金增资方式收购桑海制药及济生制药51%股权。
（3）双方同意，本次交易增资价格，将以聘请的具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
2、本次交易的先决条件
双方确认，甲方履行其在本次交易项下的增资义务，以下列全部先决条件的满足为前提：
（1）本次交易涉及的正式法律文件，已经交易相关方依法签署并生效；
（2）交易相关方已依据其内部治理文件及法律法规的规定，履行上级国资
主管部门（如需）及内部批准程序，取得其上级国资主管部门（如需）、董事会及/或股东（大）会等的批准，不存在任何政府部门限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
（3）交易相关方同意履行并遵守正式交易文件规定的各项约定、承诺和义务，且在正式交易文件项下的各项陈述和保证在所有重大方面均是（且始终是）真实、准确、无误导性且不存在重大遗漏。
3、本次交易后的战略合作
（1）甲方充分发挥自身优势及资源，加大对桑海制药和济生制药的中医药研发、制造等投入，提升智能制造水平，优化生产环境，实现转型升级。
（2）加大对桑海制药和济生制药的技术创新、管理创新、体制创新，加大品牌建设及渠道投入，培育龙头企业，以“桑海”、“济生”品牌为核心，创新品牌沟通方式，提升沟通效率。
（3）桑海制药和济生制药的品牌、纳税地、注册地均不改变，双方共同全力以赴，积极稳妥谋发展，实现合作共赢。
4、排他期
自本协议签署之日起12个月内，除上述已约定事项外，乙方不会对标的资产及目标公司（目标公司指桑海制药、济生制药，下同）资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不会就标的资产及目标公司资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
5、协议生效条件
本协议自双方签字盖章之日起即对双方产生法律拘束力。但本协议涉及的交易事项，需获得双方内部决策程序及上级国资主管部门（如需）批准同意后生效。
三、重大风险提示
本合作框架协议为交易各方对本次重大资产重组事项的合作意向，最终方案以各方签署的正式文件为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。公司将根
据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
