江中药业股份有限公司
要约收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：江中药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 江中药业
股票代码： 600750
收购人名称： 华润医药控股有限公司
收购人住所： 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号
汇龙森科技园2幢B123室
通讯地址： 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号
汇龙森科技园2幢B123室
收购方财务顾问：
签署日期：二〇一八年六月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
江中药业股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
华润医药控股拟通过增资与购买江中集团部分股权相结合的方式取得江中集团不低于51%股权，成为其控股股东。华润医药与江西省国资委已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的
43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益将超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
华润医药与江西省国资委已于2018年5月17日签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》，华润医药控股与大连一方集团有限公司已于2018年5月30日签署了《股权交易意向书》。
因本次交易涉及央企子公司华润医药控股购买江中集团部分股权并进行增资，尚需对江中集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》及《收购协议》；尚需中国华润、华润医药审核本次事宜，并将需本次增资及收购事宜上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需江中集团履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门及江西省政府审批；尚需取得商务部反垄断局关于本次经营者集中申报下发不进一步审查的通知。
本次交易中，华润医药控股增资与购买江中集团部分股权的交易对价将依据于由国资监管机构备案的江中集团资产评估结果确定。最终江中集团的交易对价中，若由江中集团持有江中药业43.03%股份的评估值折算的江中药业每股价值高于本次要约价格25.03元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的江中药业每股价值。
本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备案或批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
本次要约收购为收购人向江中药业除江中集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止江中药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的江中药业比例低于江中药业总数的25%，江中药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若江中药业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给江中药业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致江中药业的股权分布不具备上市条件，收购人作为江中药业的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及江中药业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使江中药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持江中药业的上市地位。如江中药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证江中药业的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 江中药业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 江中药业
股票代码： 600750
截至本报告书摘要签署之日，江中药业的股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占比（%）
有限售条件流通股 0 0
无限售条件流通股 30,000 100.00
总股本 30,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 华润医药控股有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园
2幢B123室
通讯地址 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园
2幢B123室
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
华润医药与江西省国资委已于2018年5月17日签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》，华润医药控股与大连一方集团有限公司已于2018年5月30日签署了《股权交易意向书》，经双方友好协商，华润医药控股拟受让大连一方集团有限公司所持有的江中集团29.28%股权，双方将基于尽职调查和进一步协商，签订正式股权交易合同。
（二）本次交易尚需取得的审批
因本次交易涉及央企子公司华润医药控股收购江中集团部分股权并进行增资，尚需对江中集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》及《收购协议》；尚需中国华润、华润医药审议本次交易事宜，并需将本次增资及收购事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需江中集团履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门及江西省政府审批；尚需取得商务部反垄断局关于本次经营者集中申报下发不进一步审查的通知。
四、要约收购的目的
华润医药控股拟通过增资与购买江中集团部分股权相结合的方式取得江中集团不低于51%股权，成为其控股股东。华润医药与江西省国资委已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的
43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益将超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说
明
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持江中药业的股份以及正在进行的重大资产重组过程中可能涉及上市公司发行股份购买资产而获得相应的上市公司股份外，在未来12个月内没有继续增持江中药业的计划。
六、本次要约收购股份的情况及要约生效条件
本次要约收购股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的江中药业全部已上市流通普通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占江中药业已发行股份的
比例
无限售条件流通股 25.03 170,918,340 56.97%
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，江中药业的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖江中药业股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为25.03元/股。
本次交易中，华润医药控股增资与购买江中集团部分股权的交易对价将依据于由国资监管机构备案的江中集团资产评估结果确定。最终江中集团的交易对价中，若由江中集团持有江中药业43.03%股份的评估值折算的江中药业每股价值高于本次要约价格25.03元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的江中药业每股价值。若江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币25.03元，收购数量为170,918,340股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,278,086,050.20元。
截至本要约收购报告书摘要签署日，由招商银行股份有限公司北京分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函已提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金主要将由华润医药控股通过华润医药股东借款和银行借款方式自筹。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
