600748 沪市 上实发展

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2024〕69 号

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  关于对上海实业发展股份有限公司及有关
        责任人予以公开谴责的决定

当事人：

    上海实业发展股份有限公司，A 股证券简称：上实发展，A
股证券代码：600748；

    曾  明，上海实业发展股份有限公司时任董事长（代行董事
会秘书）；

    唐  钧，上海实业发展股份有限公司时任总裁、董事；


    徐晓冰，上海实业发展股份有限公司时任总裁、董事；

    袁纪行，上海实业发展股份有限公司时任副总裁、财务总监；
    汪良俊，上海实业发展股份有限公司时任副总裁、董事；
    郭伟民，上海实业发展股份有限公司时任副总裁。

    一、上市公司及相关主体违规情况

    根据中国证监会上海监管局《行政处罚决定书》（沪〔2024〕
10 号、11 号、12 号、13 号、14 号、15 号、16 号，以下合称《决
定书》）查明的事实及相关公告，上海实业发展股份有限公司（以下简称公司或上实发展）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

    （一）未及时披露预计经营业绩发生亏损

    上实发展不晚于 2021 年 12 月 15 日知悉其可能因控股子公
司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。公司应及时
披露上述重大事件，但其直至 2022 年 1 月 12 日才在临时公告中
披露上述事项。

    （二）未及时披露订立重要合同

    2020 年 9 月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾
馆有限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为 9.3 亿元，产生利润金额
为 9.03 亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为 13.44
亿元）的 67.19%。上述各方不晚于 2020 年 9 月 9 日完成收储框
架协议的用印盖章。公司应及时披露上述框架协议签署事项，但其未按规定及时披露。

    （三）2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载

    2016 年至 2021 年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董
事长曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创 2016 年至 2021 年度收入、利润金额，导致上实发展 2016 年至 2021 年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22 亿元、虚增利润总额 6.14 亿元。其中，2016 年度虚增收入2.07 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 3.19%，虚增利润总额 0.56 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 6.23%；2017 年度虚增收入 6.77 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 9.36%，虚增利润总额 1.43 亿元，占上实发展当期披露利润总额的11.91%；2018 年度虚增收入 12.78 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 14.75%，虚增利润总额 1.02 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 8.01%；2019 年度虚增收入 8.64 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 9.75%，虚增利润总额 0.71 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 5.28%；2020 年度虚增收入 14.91 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 18.52%，虚增利润总额 2.42 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 18.31%；2021 年度虚增收
入 2.05 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 2.0%。

    同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展 2017 年年度报
告少计商誉减值 2.2 亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；导致上实发展 2021 年年度报告少计提坏账准备 8.09 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 52.36%。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

    综上，公司未及时披露预计经营业绩发生亏损，连续多年定期报告存在虚假记载，严重影响投资者知情权。违反了《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条，《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）第七十八条、第八十条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规
则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条
和《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称
《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4
条、第 2.1.7 条等有关规定。

    上海证券交易所（以下简称本所）已于 2022 年 9 月 7 日针
对公司及相关责任人部分违规事实作出监管警示决定（上证公监函〔2022〕0128 号），对此本所不再重复处理。

    责任人方面，根据《决定书》的认定，曾明作为上实发展时
任法定代表人、董事长，主持上实发展全面工作，2019 年 10 月至 2022 年 9 月代行董事会秘书职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曾明知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险，在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2017 年至 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。曾明是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、2017 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

    徐晓冰作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。徐晓冰知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险，在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2020 年和 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。徐晓冰是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损以及2020年和2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

    唐钧作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为公司主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。唐钧参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批，在签署确认公司 2016 年和 2019 年年度报告中未勤勉地履行职责，是公司未及时披露重要合同以及2016年至2019年年度报告存在虚假记
载的直接负责的主管人员。

    袁纪行作为上实发展时任副总裁、财务总监，为公司会计机构负责人，2020 年 3 月起协管公司董事会办公室实际履行董事会秘书部分职责，2016 年 4 月起任上实龙创监事，负责上实发展财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。袁纪行知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路 815（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。袁纪行在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2016 年至 2021年年度报告中未勤勉地履行职责。袁纪行是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

    汪良俊作为上实发展时任公司副总裁、董事，分管上实龙创工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2018 年至 2021 年年度报告中未勤勉履行职责，是公司 2018 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

    郭伟民作为上实发展时任副总裁、上实龙创董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。郭伟民在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2020 年和 2021 年年度报告中未勤勉履行职责，
是公司2020年和2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

    上述人员违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、
第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规则（2022 年
修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于上述违规事实和情节，公司及有关责任人在规定期限内回复无异议。

    （二）纪律处分决定

    鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海实业发展股份有限公司及时任董事长（代行董事会秘书）曾明，时任总裁、董事唐钧、徐晓冰，时任副总裁、财务总监袁纪行，时任副总裁、董事汪良俊，时任副总裁郭伟民予以公开谴责。另外，对于部分责任人的违规行为将另行处理。

    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

    根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

    你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                                上海证券交易所

                                2024 年 4 月 15 日