证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-77
大连大显控股股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟收购深圳市保兴融资担保有限公司100%股权
本次交易不构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
一、交易概述
（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日与自然人马余豪、潘利民、周广磊及刘晓萍四人签署了《大连大显控股股份有限公司收购深圳市保兴融资担保有限公司协议书》，以30,000万元拟收购其持有的深圳市保兴融资担保有限公司（以下简称“保兴担保”）100%股权，最终交易价格以评估价格为准。
（二）公司第七届董事会第三十九次会议已于2015年6月19日召开，会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了赞同的独立意见。
（三）上述交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购事宜尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司另行通知。
二、交易对方情况介绍
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方概况
1、马余豪：男，中国国籍，住址：广东省汕头市潮南区成田镇深成路蓝丰路段西3号1房。2010年3月至今就职于深圳市保兴融资担保有限公司任总经理，2014年1月至今就任凯恩集团有限公司副总裁，浙江凯恩特种材料股份有限公司董事。
2、潘利民：女，中国国籍，住址：辽宁省沈阳市沈河区南杏林街17-1号2-4-1。2012年12月至今任深圳市保兴融资担保有限公司董事。
3、周广磊：男，中国国籍，住址：广东省深圳市福田区八卦二路113号612栋三楼。2010年8月至今任深圳市保兴融资担保有限公司董事。
4、刘晓萍：女，中国国籍，住址：重庆市江北区渝北四村55号6-2.2010年8月至今任深圳市保兴融资担保有限公司监事。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：深圳市保兴融资担保有限公司100%股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
（1）名称：深圳市保兴融资担保有限公司
（2）注册资本： 30000万元人民币
（3）公司类型：有限责任公司
（4）经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（凭融资性担保机构经营许可证粤8800331经营，有效期至2016年6月28日）。
4、相关资产运营情况的说明：保兴担保成立于2004年4月2日，注册资本30,000万元人民币。
（二）股权详细情况
1、交易标的的股权结构：
股东名称 持股比例（%）
马余豪 30%
潘利民 30%
周广磊 25%
刘晓萍 15%
2、交易标的最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
事项 2014年12月31日
总资产 340,435,947.25
总负债 40,896,484.94
净资产 299,539,462.31
营业收入 20,735,000.00
净利润 8,398,341.33
四、协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：马余豪、潘利民、周广磊、刘晓萍
乙方：大连大显控股股份有限公司
2、出让标的：深圳市保兴融资担保有限公司100%股权
3、交易价格：拟定30,000万元，最终交易价格以评估价格为准。
4、价款支付及承诺事项：大连大显控股股份有限公司同意在本协议生效后向马余豪、潘利民、周广磊、刘晓萍支付1500万元订金；剩余价款28500万元在股份变更登记完成后5日内付清。马余豪、潘利民、周广磊、刘晓萍保证保兴担保在2015年、2016年、2017年的净利润不低于6000万元、8000万元、10000万元，并履行上述保证责任。
4、合同的生效条件及时间：本协议经双方签字盖章并得到公司权力机构批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
此次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、 收购资产的目的和对公司的影响
公司此次收购深圳市保兴融资担保有限公司100%股权，有利于提升公司经营业绩，增加公司营业收入，符合公司战略转型中根据实际情况切入有利于公司发展的项目计划。
七、上网公告附件
经公司独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十三日
