证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2014-47
大连大显控股股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟收购成都林海电子有限责任公司80%股权
本次交易不构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
公司实际控制人未发生变化
公司限售股股票于限售期满后变更所有权，同时与成都林海电子有限责任公司80%股权正式置换
目前仅签订框架协议，成都林海电子有限责任公司80%股权具体价格以评估报告为准
本次交易已经第七届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议
相关事项合规性公司将聘请专业机构出具合规意见
一、交易概述
（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购成都林海电子有限责任公司（以下简称“林海电子”）股权，并于近日同吴伟林、王小英、刘铁华（以上三人共持有林海电子80%股权）及大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）签署了《大连大显控股股份有限公司收购成都林海电子有限责任公司框架协议书》。前期由大显集团以其持有的上市公司的限售股票与林海电子上述股东进行股权等价置换，置换林海电子80%的股权。股权置换完成后，公司直接或以并购基金方式出资30,000万元对林海电子进行增资，增资完成后大显集团和公司实际持有林海电子股权比例不低于80%。公司对林海电子的增资款项专项用于老挝国际商业卫星项目。待条件成熟后，大显集团将所持有的林海电子股权全部注入公司，最终公司将持有不低于80%的林海电子股权。
（二）公司第七届董事会第二十九次会议已于2014年12月24日召开，会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了赞同的独立意见。
（三）上述交易不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方概况
1、吴伟林：男，中国国籍，住址：成都市高新西区839号。自2012年起担任成都林海电子有限责任公司董事长、总经理。
2、王小英：女，中国国籍，住址：成都市金牛区茶店子342号。自2012年起担任成都林海电子有限责任公司总经理助理。
3、刘铁华：男，中国国籍，住址：成都市高新西区上锦颐园30-13号。
自2012年起担任成都林海电子有限责任公司首席设计师。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：成都林海电子有限责任公司股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
（1）名称：成都林海电子有限责任公司。
（2）注册资本：3750万元
（3）公司类型：有限责任公司
（4）经营范围：电子设备，计算机软、硬件，信息系统、仪器仪表，元器件开发、集成、生产、销售和服务（国家法律法规专项审批的除外）；
货物、技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、相关资产运营情况的说明：林海电子成立于2001年2月12日，注册资本3750万元人民币。
（二）股权详细情况
1、交易标的的股权结构：
股东名称 持股比例（%）
吴伟林 36.45
王小英 31.55
刘铁华 12.00
连云港中科黄海创业投资有限公司 6.00
常熟中科东南创业投资有限公司 6.00
福州中科精英创业投资有限公司 4.00
张家港中科长江创业投资有限公司 4.00
2、交易标的最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
事项 2013年12月31日 2014年9月30日
总资产 518,231,681.43 418,555,843.30
总负债 122,842,832.01 88,415,158.29
净资产 395,388,849.42 330,140,685.01
营业收入 228,747,831.80 333,660.76
净利润 98,832,096.41 -10,053,014.98
四、框架协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：大连大显集团有限公司；
乙方：吴伟林、王小英、刘铁华；
丙方：大连大显控股股份有限公司。
2、收购标的：林海电子股权。
3、交易安排
1) 甲方以其持有的大连控股限售股票与乙方持有的林海电子公司
不低于80%的股权进行等价置换。协议方达成正式协议后，甲方将解除股权置换所需限售股股票的质押状态。
2)大连控股股票的定价依据为甲方召开审议本次换股收购议案的董事会前大连控股股票20个交易日的平均价格；林海电子100%股权的估值不低于5亿元，具体金额以最终评估值为准。
3)本次股权置换，乙方需作出承诺满足以下条件，即林海电子在2015、2016、2017年分别实现净利润不低于3850万元、7700万元、9420万元。协议方将于正式协议中明确规定，如不能达到上述利润的补偿性条款。
4)乙方承诺在通过股权置换取得大连控股股票后，未来三年内保证现有管理团队不发生变动，同时，在业绩承诺期内，不以任何方式减持已取得的大连控股股票及该股票收益权。
5)股权置换完成后，丙方直接或以并购基金方式出资30,000万元对林海电子进行增资，林海电子估值与换股时保持一致。增资完成后，甲方和丙方实际持有林海电子股权比例不低于80%。林海电子获得该笔增资款专项用于老挝国际商业卫星项目。乙方保证林海电子公司控股的老挝LH国际卫星通信公司拥有东经126度地球同步静止轨位所有权和所有权，拥有空间卫星资产运营商资质、卫星通信-卫星互联网运营商资质及卫星IP数字电视运营商资质，确立公司主营业务为在老挝及东盟国家市场的空间卫星资产运营业务、卫星通信-卫星互联网运营业务及卫星IP数字电视运营业务。
6)待林海电子老挝国际商业卫星项目顺利实施后，乙方与甲方、丙方签署对赌协议，丙方通过收购或资产置换方式，将林海电子80%以上股权注入大连控股。
7)丙方取得林海电子控股权后，通过增发新股等融资方式，募集林海电子后续发展所需要的配套资金，并设立期权。在乙方技术-管理团队分阶段满足相应条件后，对乙方技术-管理团队进行股权激励。
8)本协议所表述的以林海电子股权为标的的换股、增资、收购或资产置换以及丙方以满足林海电子老挝国际商业卫星项目所需资金而进行的增发新股等交易行为，均为本次合作不可分割的组成部分。
9)本协议为框架性协议，具体实施尚需各方另行签订正式合同。未尽事宜可由协议各方签订补充协议。所签订的补充协议及本协议对协议各方均有约束力。
4、协议生效条件及时间：本协议经各方签字盖章之日起生效。
公司收购成都林海电子有限责任公司80%股权事宜，随协议方洽谈进展，我公司将及时披露相关细节及进展。
五、涉及收购资产的其他安排
此次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、 收购资产的目的和对公司的影响
待林海电子股权收购完成后，公司将通过间接控股的老挝LH国际卫星通信公司，确立公司介入国际商业卫星空间领域，主要业务将转型为在老挝及东盟国家市场的空间卫星资产运营业务、卫星通信-卫星互联网运营业务及卫星IP数字电视运营业务。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）财务报表
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二O一四年十二月二十五日
