证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2012-23
大连大显控股股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司将持有的控股子公司大连远东房屋开发有限公司 60%股权
和沈阳大显房地产开发有限公司 46.15%的股权转让给大连大显集
团有限公司；
本次交易构成关联交易；
本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，根据
《公司章程》规定尚需股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月
23日与大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）签署《股权转让协
议》，将公司持有的控股子公司大连远东房屋开发有限公司（以下简称“远
东房屋”）60%股权和沈阳大显房地产开发有限公司（以下简称“沈阳大显
房地产”）46.15%的股权转让给大显集团，根据北京龙源智博资产评估有限
责任公司出具的龙源智博评报字【2012】第1023号评估报告，远东房屋评
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估值共计23,311.85万元，我公司持有的60%的股份转让价为13,987.11万
元；沈阳大显房地产评估共计1,996.53万元，我公司持有的46.15%的股份
转让价为921.40万元。
（二）公司第六届董事会第二十二次会议已于2012年3月28日召开，会
议审议通过上述议案。
二、交易对方情况介绍
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职
调查。
（一）交易对方概况
1、名称：大连大显集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：大连市西岗区胜利路98号
4、法定代表人：代威
5、注册资本：壹拾壹亿柒仟万元整
6、经营范围：电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电
视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化
工产品生产、销售（仅限分支机构）；物业管理；房屋租赁。
（二）交易对方与上市公司关系说明
交易对方为上市公司控股公司。
（三）交易对方最近一年主要财务指标
2011年度大显集团总资产为479,915.28万元，总负债312,675.65万元，
净资产167,239.63万元。
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的概括
1、 交易标的名称和类别：远东房屋60%股权和沈阳大显房地产
46.15%股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
（1）大连远东房屋开发有限公司
1）名称：大连远东房屋开发有限公司
2）住所：大连市沙河口区民权北街2号
3）法定代表人：代威
4）注册资本：捌百万元
5）公司类型：有限责任公司
6）经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁、维修及技术服务；经
营广告业务。
7）交易标的的股权结构
截止交易日，远东房屋原股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
大连大显控股股份有限公司 480.00 60.00
大连博瑞投资咨询有限公司 320.00 40.00
（2）沈阳大显房地产开发有限公司
1）名称：沈阳大显房地产开发有限公司
2）住所：沈阳市东陵区方青北路27号
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3）法定代表人：刘秉强
4）注册资本：壹仟三百万元
5）公司类型：有限责任公司
6）经营范围：房地产开发，商品房销售。
7）交易标的的股权结构
截止交易日，沈阳大显房地产原股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
大连大显控股股份有限公司 599.95 46.15
大连远东房屋开发有限公司 700.05 53.85
4、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
5、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标
（1） 远东房屋最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：元
项目名称 2011 年 2012 年第一季 基准日
总资产 510,582,686.50 502,833,434.25 520,309,103.02
总负债 323,371,531.66 311,205,393.30 328,982,390.22
净资产 187,211,154,84 191,628,040.95 191,326,712.80
（2） 沈阳大显房地产最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：元
项目名称 2011 年 2012 年第一季 基准日
总资产 20,291,084.76 20,179,069.26 20,179,665.26
总负债 212,200.85 212,200.85 212,200.25
净资产 20,291,084.76 19,966,868.41 19,966,464.41
上述2011年财务报表已经审计。
（二）交易标的评估情况
1、资产评估的基本情况
（1）评估事务所名称：北京龙源智博资产评估有限责任公司。
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（2）评估基准日：2012年5月31日。
（3）采用的评估方法：资产基础法。
（4）重要假设前提
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2)公开市场假设：市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，
买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使
用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假
设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用
范围受到限制。
4）企业持续经营假设：假设企业在营业期限到期前持续经营。
5）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变
化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他
不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
6）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律和法规，
且公司管理层有能力担当其职务。
7）假设公司未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致。
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8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致。
9）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性收费等不发生重
大变化。
10）假设房地产开发成本在建设期内均匀投入，其结算进度与形象进
度无较大差异，未考虑形象进度对企业净资产的影响。
11）假设实际建筑面积与规划面积相符，未来销售收入按计划均匀取
得，纳入评估范围内的商品房均可依法销售并办理产权证书。
根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
（5）全部股东权益价值评估前后对照：采用资产基础评估法，大连远
东房屋开发有限公司股东全部权益价值为23,311.85万元。与所有者权益
（净资产）账面值相比评估增值6,471.56万元，增值率为38.43%。
2、董事会对评估合理性的意见
董事会对评估过程履行了尽职调查义务，认为评估报告对交易标的的
预期、未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折
现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
3、评估结论
经过评估，在持续经营前提下采用资产基础法评估，大连远东房屋开
发有限公司在评估基准日2012年5月31日的总资产账面值50,453.47万元，总
资产评估值56,925.04万元，评估增值6,471.56万元，增值率12.83%；负债账
面值33,613.19万元，负债评估值33,613.19万元，无评估增减值；净资产（所
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有者权益）账面值16,840.28万元，净资产（所有者权益）评估值23,311.85
万元，评估增值6,471.56万元，增值率38.43%。
沈阳大显房地产开发有限公司在评估基准日2012年5月31日的总资产
2,017.87万元，总负债21.22万元, 净资产（所有者权益）1,996.65万元。
4、本次股权转让交易中涉及债权债
