证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2011-28
大连大显控股股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司将持有的控股子公司大连大显精密轴有限公司 74.35%股权
转让给中融信控股（大连）有限公司；
本次交易不构成关联交易；
本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，根据《公
司章程》规定尚需股东大会审议通过。
一、 交易概述
（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2011
年11月24日与中融信控股（大连）公司（以下简称“中融信公司”）签
署《股权转让协议》，将公司直接及间接持有的控股子公司大连大显精
密轴有限公司（以下简称“精密轴公司”）74.35%股权转让给中融信公
司，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字
【2011】第C1218号评估报告，精密轴公司评估值共计24,549.26万元，
我公司持有的74.35%的股份转让价为18,252.37万元。
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（二）公司第六届董事会第十九次会议于2011年11月24以现场方式
召开，会议审议通过上述议案。
二、 交易对方情况介绍
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的
尽职调查。
（一）交易对方概括
1、名称：中融信控股（大连）公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：大连市沙河口区会展路67号5-3-7-2
4、主要办公地点：大连市沙河口区会展路 67 号 5-3-7-2
5、法定代表人：徐丫
6、注册资本：伍仟万元整
7、经营范围：项目投资（不含专项审批）；计算机软硬件开发，计
算机系统集成，经营广告业务，经济信息咨询；财务咨询；国内一
般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得
许可证后方可经营）
（二）交易对方与上市公司关系说明
交易对方与上市公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易对方最近一年主要财务指标
2010年度中融信总资产为53,803,579.24元，总负债114,281.20
元，净资产53,689,298.04元。
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的概括
1、 交易标的名称和类别：精密轴公司74.35%股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
（1）名称：大连大显精密轴有限公司
（2）住所：大连旅顺经济开发区兴发路88号
（3）法定代表人：何建平
（4）注册资本：10,000万元人民币
（5）公司类型：有限责任公司（中外合资）
（6）经营范围：经营货物进出口、技术进出口（进口商品分销和
法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得
许可证后方可经营）；精密微型轴加工、精密零件加工、机械制造、
精密测量（涉及行政许可的须凭许可证经营）
（7）交易标的的股权结构
截止交易日，精密轴公司原股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
大连大显控股股份有限公司 7,225.00 72.25
大连瑞达模塑有限公司 210.00 2.10
Megas Indrtry Investment INC 2,565.00 25.65
4、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
5、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标
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单位：元
项目名称 2010 年 2011 年第三季 基准日
总资产 449,048,229.77 298,637,868.60 36,618.40
总负债 310,675,983.95 150,767,867.00 15,045.11
净资产 138,372,245.82 147,870,001.60 21,573.29
上述2010年财务报表已经审计。
（二）交易标的评估情况
1、资产评估的基本情况
（1）评估事务所名称：北京龙源智博资产评估有限责任公司
（2）评估基准日：2011年9月30日。
（3）采用的评估方法：资产基础法、收益法。
（4）重要假设前提：
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以
及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指
充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性
市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信
息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性
或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及
资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正
处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在
持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其
评估结果的使用范围受到限制。
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4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的
评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目
标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经
营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
收益预测是企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下
进行的。一般包括：
（Ⅰ）通用假设
1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大
变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，本次评估假设企业在未来经
营期内可以持续经营。
3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致。
7．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生
重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利
影响。
（Ⅱ）特殊假设
大连大显精密轴有限公司投资的子公司大连瑞达模塑有限公司，持
股比例 1.89%；投资的子公司大连金华德精密轴有限公司，注册资本 300
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万元，持股比例 50%。鉴于大连瑞达模塑有限公司持股比例较小，大连
金华德精密轴有限公司今年刚设立，对其未来的经营收入无法准确预测
和把握，故不对其采用收益法评估，也不考虑未来净利润对母公司的分
配。在收益法评估大连大显精密轴有限公司企业价值时作为非经营性资
产。
根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结论的责任。
（5）全部股东权益价值评估前后对照：采用收益法大连大显精密轴有
限公司股东全部权益价值为 24,549.26 万元。与所有者权益（净资产）
账面值相比评估增值 9,842.12 万元，增值率为 66.92%。
2、董事会对评估合理性的意见
董事会对评估过程履行了尽职调查义务，认为评估报告对交易标的
的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用
的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
3、评估值与账面值的差异
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出
的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因评估方法侧重点的本
质不同，两种评估方法的评估范围不同，造成评估结论的差异性。
考虑到大连大显精密轴有限公司可单独作为获利主体进行评估，同
时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来大连大显精密轴有限公
司可以提供给投资者的盈利，同时收益法中包含了企业未纳入报表核
算的一揽子无形资产所能带来的预期收益。因此我们以收益法评估结
论作为最终评估结论，即大连大显精密轴有限公司股东全部权益在2011
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年9月30日所表现的市场价值为24,549.26万元。
评估结论根据以上评估工作得出。
4、本次股权转让交易中涉及债权债务转移。大连大显精密轴有限
公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷由该公司原有股东
承担，本协议签订生效日后所发生一切债务、纠纷由受让方及变更后
的股东承担。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析
（一）成本法评估结论
在持续经营前提下，至评估基准日，大连大显精密轴有限公司的
总资产账面值29,752.25万元，评估值36,618.40万元，增值额6,866.16万
元，增值率23.08%；负债账面值15,045.11万元，评估值15,045.11万元，
增值额0万元，增值率0%；所有者权益（净资产）账面值14,707.14万元，
评估值21,573.29万元，增值额6,866.16万元，增值率46.69%。
（二）收益法评估结论
采用收益法对大连大显精密轴有限公司进行评估，具体方法选用
贴现现金流量法（DCF）。以未来若干
