600746 沪市 江苏索普

          江苏索普化工股份有限公司

      关于前次募集资金使用情况报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至 2020年 4 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

    一、前次募集资金基本情况

  （一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

  1、2019 年发行股份购买资产并募集配套资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2659 号《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票 50,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 5.63 元，募集资金总额为人民币281,500,000.00 元，扣除相关发行费用 2,815,000.00 元，实际募集资金净额 278,685,000.00 元。已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2020年4月15日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具天衡验字（2020）00027 号验资报告验证。

  （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中信银行镇江新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至 2020 年 4 月 30 日，公司前次募集资金在银行账户的存
储情况列示如下：

                                                                单位：人民币元

  银行名称        银行账号          初始存放金额    截止日余额    备  注

中信银行镇  8110501013301427771    278,685,000.00          -  募集资金专户
江新区支行

 合 计                            278,685,000.00          -

  公司募集资金总额为人民币281,500,000.00元，截至2020年4月30日止，公司累计支付发行费用2,815,000.00元，累计支付交易现金对价278,685,000.00元，募集资金专户结存金额为0
元。

    二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项目的资金使用情况详见附表 1。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  2019年发行股份购买资产并募集配套资金无项目变更情况。
  （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  2019 年发行股份购买资产并募集配套资金无对外转让或置换情况。

  （四）暂时闲置募集资金使用情况

  2019 年发行股份购买资产并募集配套资金无闲置募集资金使用情况。

  （五）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项目无置换预先投入资金情况。


    三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  2019 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况详见附表 2。

  前次募集资金投资项目公司承诺效益的指标为扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

    四、前次募集资金中涉及认购股份的资产运行情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2659 号《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，江苏索普通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债。

  本次交易标的资产中索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的最终交易价格确定为 386,564.16 万元，其中371,564.16 万元由公司以向交易对方发行股份的方式支付，总计发行股份数量为 691,925,810 股，发行价格为 5.37 元/股；其余 15,000.00 万元由公司以现金支付。本次交易标的资产中
化 工 新 发 展 经 营 性 资 产 及 负 债 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为
18,587.99 万元，由公司以现金支付。交易对价合计 405,152.15
万元。

  1、资产权属变更情况

  2019 年 12 月 18 日，江苏索普与索普集团、化工新发展共
同签署了《资产交割确认书》，约定本次重组的交割日为《资产
交割确认书》的签署日，即 2019 年 12 月 18 日。根据《资产交
割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、专利、商标、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至江苏索普，江苏索普为标的资产的唯一权利人。本次交易标的资产的交割手续已履行完毕。

  本次交易标的资产范围内应当履行权属变更登记手续的资产，包括土地、房产、专利、车辆、商标等，截至 2020 年 4 月30 日止，除部分商标尚处于权属变更登记手续办理过程中外，其他原持有权属证书的资产均已全部变更至江苏索普名下。前述商标权属变更登记手续已获得相关主管部门受理，且索普集团和化工新发展承诺协助完成该项资产权属变更。

  2、资产账面价值变化情况


                                                              单位：人民币万元

            2020 年 3 月 31 日        2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日

  项目  醋酸及衍生  化工新发展  醋酸及衍生  化工新发展  醋酸及衍生  化工新发
          品业务组    业务组    品业务组    业务组    品业务组  展业务组

资产总额  312,699.45  14,143.86  292,953.02  12,412.39  315,402.15  8,345.07

负债总额  100,651.02  21,670.68  85,949.06  20,062.43  114,086.87  1,069.55
[注]

净资产    212,048.42  -7,526.82  207,003.96  -7,650.04  201,315.28  7,275.53

  注：2019 年 11 月 30 日合并日后，醋酸及衍生品业务组和
化工新发展业务组单独设立账套核算；2019 年 12 月 31 日、2020
年 3 月 31 日负债总额中，醋酸及衍生品业务组和化工新发展业务组包含了未支付的现金对价款 15,000.00 万元和 18,587.99
万元；剔除现金对价部分后，2019 年 12 月 31 日的醋酸及衍生
品业务组和化工新发展业务组的负债总额为 71,065.10 万元和
1,474.44 万元，净资产分别为 221,887.92 万元和 10,937.95 万
元；2020 年 3 月 31 日的醋酸及衍生品业务组和化工新发展业务
组的负债总额为 85,651.02 万元和 3,082.69 万元，净资产分别为 227,048.42 万元和 11,061.17 万元。

  3、生产经营情况

  本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产生产经营情况稳定，未发生重大变化。

  4、效益贡献情况


                                                              单位：人民币万元

                          2020 年 1-3 月                2019 年 12 月 1 日

      项目                                            -2019 年 12 月 31 日

                  醋酸及衍生品业  化工新发展业  醋酸及衍生品业  化工新发展业
                      务组            务组          务组          务组

净利润                  4,992.19        595.33          745.98        338.05

非经常性损益              59.97          3.26          12.44            -

扣非后净利润            4,932.22        592.06          733.54        338.05

归属于上市公司        4,932.22        592.06          733.54        338.05
扣非后净利润

  5、盈利预测及承诺事项的履行情况

  根据江苏索普与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司签署的《盈利预测补偿协议》以及《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》的内容，业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在 2019 年度完成，则为 2019年、2020 年及 2021，以此类推）。业绩承诺方承诺，醋酸及衍生品经营性资产和负债扣除非经常性损益后的净利润 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别不低于 38,299.17 万元、46,729.17万元、46,187.02 万元；化工新发展经营性资产和负债扣除非经常性损益后的净利润 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别不低于 1,773.19 万元、2,491.81 万元、2,464.66 万元；标的资产2019 年度、2020 年度、2021 年度所产生的净利润合计数分别不

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2020）00743 号《江苏索普化工股份有限公司专项审核报告》，2019 年度醋酸及衍生品业务组和化工新发展业务组经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 44,495.56 万元和 1,809.44万元，完成率分别为 116.18%和 102.04%。

    五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披