江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年四月
释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
江苏索普、公司、上市公司、 指 江苏索普化工股份有限公司
上市公司
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
化工新发展 指 镇江索普化工新发展有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2019 年 5 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月
定价基准日 指 江苏索普第八届董事会第七次会议决议公告日
标的资产 指 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化
工新发展经营性资产及负债
交易对方 指 江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限
公司、镇江国有投资控股集团有限公司
江苏索普化工股份有限公司、江苏索普（集团）有限公
交易各方 指 司、镇江索普化工新发展有限公司、镇江国有投资控股
集团有限公司
江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普
本次交易、本次重组、本次 指 集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付
重大资产重组 现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，同时
向镇江国控非公开发行股票募集配套资金
重组报告书 指 《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份
独立财务顾问核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普
（集团）有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计
报告（天衡审字（2019）02249 号）”、“镇江索普化工新
标的资产审计报告 指 发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报
告（天衡审字（2019）02251 号）”，以及“江苏索普化
工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务
报表审计报告（天衡审字（2019）02252 号）”
中联资产评估集团有限公司对索普集团醋酸及衍生品
业务组相关资产及负债出具的“中联评报字[2019] 第
标的资产评估报告 指 1172 号”《评估报告》，对化工新发展硫酸业务组相关资
产及负债出具的“中联评报字[2019]第 1173 号”《评估
报告》
《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
《发行股份支付现金购买 公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现
资产协议》及其《补充协议》 指 金购买资产协议》及《江苏索普化工股份有限公司与江
苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公
司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》
《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
《资产交割确认书》 指 公司、镇江索普化工新发展有限公司之标的资产交割确
认书》
交割完成日 指 2019 年 12 月 18 日
交割审计基准日 指 2019 年 11 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
镇江市国资委、镇江市人民 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
政府国资委
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
镇江国控、特定对象 指 镇江国有投资控股集团有限公司
镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
市政府 指 镇江市人民政府
市工商局 指 镇江市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行股份为发行股份购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债对应的股份，具体情况如下：
发行股票数量：691,925,810股人民币普通股（A股）
发行股票价格：5.37元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份691,925,810股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，江苏索普递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年4月1日出具了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次交易发行对象为索普集团；关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易具体方案”之“股份锁定情况”部分。
四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
目录
释义...... 1
公司声明 ...... 4
特别提示 ...... 1
目录...... 2
第一节 本次交易概述 ...... 4
一、本次交易方案概述...... 4
二、本次交易的相关决策过程...... 4
三、本次发行股份发行情况...... 7
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易的实施情况...... 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 13 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 13
五、相关协议及承诺的履行情况...... 13
六、相关后续事项的合规性及风险...... 14
七、独立财务顾问、法律顾问核查意见...... 14
第三节 新增股份上市情况 ...... 17
一、发行股份数量及价格...... 17
二、新增股份登记情况...... 17
三、发行对象名称及新增股份限售安排...... 17
第四节 持续督导 ...... 19
一、持续督导期间...... 19
二、持续督导方式...... 19
三、持续督导内容...... 19
第五节 本次新增股份发行上市的相关中介机构 ...... 20
一、独立财务顾问（主承销商）...... 2
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