600745 沪市 闻泰科技

证券 简称：闻泰科技                                证券代码：600745
      华泰联合证券有限责任公司

                关于

        闻泰科技股份有限公司

调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
                划

 预留授予部分激励对象名单及授予数量相
              关事项

                之

          独立财务顾问报告

                  二〇二一年二月


                      目 录


目 录...... 1
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设...... 4
四、本次调整激励对象名单及授予数量的批准和授权 ...... 5
五、本次调整激励对象名单及授予数量的具体情况 ...... 7

  （一）调整的原因 ......7

  （二）调整的内容 ......7
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 8

                    一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

闻 泰 科 技 、 公  指  闻泰科技股份有限公司

司、上市公司
独立财务顾问、  指  华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问

本独立财务顾问      《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司调整
报告、本报告      指  2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象
                      名单及授予数量相关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本  指  闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划次股权激励计划

激励计划草案      指  闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
                      （草案）

股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                      购买本公司一定数量股票的权利

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票        指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董
                      事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日            指  公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必
                      须为交易日

                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权              指  行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                      条件购买标的股票的行为

行权价格          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《闻泰科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

元                指  人民币元


                    二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由闻泰科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对闻泰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对闻泰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                  三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  四、本次调整激励对象名单及授予数量的批准和授权
    1、2020 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于<
闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。公司第十届监事会第十三次会议审议通过相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    2、2020年 5月 22日，公司 2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    3、2020 年 7 月 7 日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    4、2021 年 1 月 18 日，公司分别召开第十届董事会第三十三次会议和第十
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    5、2021 年 2 月 8 日，公司分别召开第十届董事会第三十五次会议和第十届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。


  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，闻泰科技本次预留授予部分激励对象名单及授予数量的调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和激励计划草案的相关规定。


  五、本次调整激励对象名单及授予数量的具体情况

    （一）调整的原因

  鉴于列入《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》的激励对象中有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划预留部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。

    （二）调整的内容

    本次激励计划激励对象人数由 288 名调整为 283 名，其中股票期权授予人
数由 280 人调整为 275 人，限制性股票授予人数由 69 人调整为 65 人；授予的
股票期权数量由 119.72 万份调整为 115.45 万份，授予的限制性股票数量由15.13万股调整为 14.13万股。

    本次调整后预留授予部分股票期权及限制性股票的分配情况如下：

    1、获授的股票期权情况：

                                  获授的股票期权  占预留部分授  占目前总股
            人员                数量（万份）    予股票期权总  本的比例

                                                    数的比例

    中层管理人员（57人）            39.82          34.49%        0.03%

 核心技术（业务）骨干（218人）        75.63          65.51%        0.06%

        合计（275 人）                115.45        100.00%      0.09%

  2、获授的限制性股票情况：

                                获授的限制性股  占预留部分授  占目前总股
            人员              票数量（万股）  予限制性股票    本的比例

                                                  总数的比例

    中层管理人员（59人）            12.23          86.56%        0.01%

 核心技术（业务）骨干（6 人）        1.90          13.44%        0.00%

        合计（65 人）                14.13          100.00%        0.01%

  经核查，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》和激励计划草案的相关规定。