600745 沪市 闻泰科技

证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2020-067
            闻泰科技股份有限公司

 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套
      资金的股份发行价格及发行数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

  闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“闻泰科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯控股有限公司（以下简称合肥裕芯）的 4名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益穆盛”）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥广韬”）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波广宜”）等 3 支基金中北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、北京中益基金管理有限公司（以下简称“北京中益”）作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京广汇”）、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。（以下简称“本次交易”）


  本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有 Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯 98.23%的权益比例，并间接持有安世集团 98.23%的权益比例。

  上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产，交易对价为 633,371.55 万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价15,000.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 618,371.55 万元，总计发行股份数为 68,267,995 股。

  本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 90.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

  闻泰科技分别于 2020 年 3 月 25 日召开第十届董事会第十六次会议、2020
年 4 月 24 日召开第十届董事会第十八次会议、2020 年 5 月 12 日召开 2020 年第
二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并于 2020 年 6 月 18 日收到
中国证券监督管理委员会核发的《闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171 号）。

    二、公司2019年年度利润分配方案及实施情况

  2020 年 6 月 1 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年年度利润分配方案》，以公司现有总股本 1,124,033,709 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）。

  2020 年 7 月 2 日，上市公司公告了《闻泰科技股份有限公司 2019 年年度权
益分派实施公告》，2019 年年度利润分配股权登记日为 2020 年 7 月 7 日，除权
除息日为 2020 年 7 月 8 日。公司 2019 年年度利润分配方案已实施完毕。

    三、本次交易的股份发行价格及发行数量调整情

  根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
 本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的股份发行价格 和发行数量作相应调整。具体如下：

    1、发行价格调整

    发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）/（1+每股送股或转增股本数）

    其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为
 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

    根据上述公式，本次交易调整后的股票发行价格为 90.43 元/股，具体计算过
 程如下：

    90.43 元/股=（原始发行价格 90.58 元/股-每股派息 0.15 元）/（1+每股转增
 股本数 0）

    2、发行数量调整

    本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量的计算公式为：

    公司向交易对方发行股份的数量﹦公司以发行股份方式向该交易对方应支 付的交易对价÷本次发行价格

    根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：

                            股份对价          调整前                调整后

        交易对方          （万元）  价格（元/  数量（股）  价格（元/  数量（股）
                                        股）                  股）

合肥芯屏产业投资基金（有限  487,947.49      90.58  53,869,230      90.43  53,958,586
        合伙）

        袁永刚            68,369.05      90.58    7,547,918      90.43  7,560,438

 宁波梅山保税港区中益芯盛    34,679.77      90.58    3,828,634      90.43  3,834,985
  投资中心（有限合伙）

 宁波梅山保税港区益昭盛投    16,281.43      90.58    1,797,463      90.43  1,800,445
 资合伙企业（有限合伙）

 北京建广资产管理有限公司    7,739.60      90.58    854,447      90.43    855,865

 北京中益基金管理有限公司    3,354.21      90.58    370,303      90.43    370,917

          合计            618,371.55      90.58  68,267,995      90.43  68,381,236

    特此公告。


        闻泰科技股份有限公司董事会
                二〇二〇年七月九日