600745 沪市 闻泰科技

股票代码：600745          股票简称：闻泰科技          上市地点：上海证券交易所
            闻泰科技股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金报告书（草案）摘要

                发行股份及支付现金购买资产交易对方

合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）    宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心
                                    （有限合伙）

宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业 北京建广资产管理有限公司
（有限合伙）

北京中益基金管理有限公司            袁永刚

          募集配套资金交易对方：待定的不超过35名特定投资者

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年四月


                      公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容，报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：

  公司名称：闻泰科技股份有限公司

  公司地址：浙江省嘉兴市亚中路 777 号

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：

  承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。


                        目录


公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构及人员声明...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示......11

  一、本次交易方案概述 ......11

  二、本次交易的性质 ......16

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......18

  四、股份锁定期 ......20

  五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序......21

  六、本次重组对上市公司的影响......22

  七、本次重组相关方做出的重要承诺......27
  八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及实际控制人、
  全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....30

  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......30

  十、独立财务顾问的保荐机构资格......37

  十一、信息查阅 ......37
重大风险提示......38

  一、本次交易相关风险 ......38

  二、目标公司及标的公司的经营风险......43

  三、其他风险 ......46
第一章  本次交易概述......47

  一、本次交易的背景和目的......47

  二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序......50

  三、本次交易的具体方案......51

  四、本次交易的性质 ......61

  五、本次重组对上市公司的影响......63

                        释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义

公司/本公司/上市公司、        闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、
康赛集团/中茵股份/闻  指  湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上
泰科技                      海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745

闻天下                指  拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

昆明闻泰              指  昆明闻泰通讯有限公司

云南融智              指  云南融智资本管理有限公司

上海中闻金泰          指  上海中闻金泰资产管理有限公司

合肥中闻金泰          指  合肥中闻金泰半导体投资有限公司

小魅科技              指  上海小魅科技有限公司

云南省城投            指  云南省城市建设投资集团有限公司

上海矽胤              指  上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）

鹏欣智澎              指  上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）

西藏风格              指  西藏风格投资管理有限公司

西藏富恒              指  西藏富恒投资管理有限公司

鹏欣智澎及其关联方    指  鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒

联合体                指  合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称

目标公司/安世集团/  指  Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份

Nexperia Holding

安世半导体/Nexperia      指  Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司

恩智浦/NXP            指  NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司
                            前身为 NXP 的标准产品事业部

合肥裕芯              指  合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊
                            目的公司

裕成控股              指  裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的
                            公司

SPV                    指  Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司

合肥广芯              指  合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东

合肥广讯              指  合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
                            东

合肥广合              指  合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东

宁波广轩              指  宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥
                            裕芯股东

宁波广优              指  宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯
                            股东


宁波益穆盛            指  宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合
                            肥裕芯股东

北京中广恒            指  北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东

合肥广坤              指  合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
                            东

合肥广腾              指  合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
                            东

合肥广韬              指  合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
                            东

宁波广宜              指  宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥
                            裕芯股东

北京广汇              指  北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东

建广资产              指  北京建广资产管理有限公司

合肥建广              指  合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）

JW Capital              指  JW Capital Investment Fund LP

Gaintime                指  Gaintime International Limited

Lucky Trend            指  Lucky Trend International Inve