保荐机构及联席主承销商
关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1593 号）的核准，大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”、“发行人”、“公司”）向不超
过 35 名特定对象非公开发行股票 250,000,000 股，发行价格为 3.36 元/股，募集
资金总额 840,000,000.00 元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“联席主承销商”）作为华银电力本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及华银电力有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 3 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即不低于 3.36元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 3.36 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 250,000,000 股，符合发行人 2021 年第三次临时
股东大会和《关于核准大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1593 号）中本次非公开发行不超过 25,000 万股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 3.36 元/股，发行股份数量 250,000,000 股，募集资金总额 840,000,000.00 元。
本次发行对象最终确定为 19 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 青岛惠鑫投资合伙企业（有限 6 个月
合伙） 14,880,952 49,999,998.72
2 华泰资产管理有限公司-华泰 6 个月 8,928,571 29,999,998.56
优选三号股票型养老金产品
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
3 华泰资产管理有限公司-华泰 6 个月 8,928,571 29,999,998.56
优逸五号混合型养老金产品
4 长沙先进储能产能产业基金投 6 个月
资合伙企业（有限合伙） 8,928,571 29,999,998.56
5 JPMorgan Chase Bank, National 6 个月 10,416,666 34,999,997.76
Association
6 财通基金管理有限公司 6 个月 25,416,666 85,399,997.76
7 华泰证券股份有限公司 6 个月 12,202,380 40,999,996.80
上海铂绅投资中心（有限合伙）
8 -铂绅二十九号证券投资私募 6 个月 8,928,571 29,999,998.56
基金
9 国泰君安证券股份有限公司 6 个月 26,190,476 87,999,999.36
10 广发证券股份有限公司 6 个月 11,904,761 39,999,996.96
11 诺德基金管理有限公司 6 个月 34,523,809 115,999,998.24
12 济南瀚祥投资管理合伙企业 6 个月
（有限合伙） 23,809,523 79,999,997.28
13 中信证券股份有限公司 6 个月 14,880,952 49,999,998.72
广东天创私募证券投资基金管
14 理有限公司-天创贤哲 15 号私 6 个月 12,797,619 42,999,999.84
募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有
15 限公司-南方天辰景丞价值精 6 个月 14,880,952 49,999,998.72
选 5 期私募证券投资基金
16 湖南农夫科技有限公司 6 个月 3,571,428 11,999,998.08
17 薛小华 6 个月 3,273,809 10,999,998.24
知行利他私募基金管理（北京）
18 有限公司-知行利他荣友稳健 6 个月 2,976,190 9,999,998.40
一期私募证券投资基金
北京盈帆资产管理有限公司-
19 盈帆花友稳健 1 期私募证券投 6 个月 2,559,533 8,600,030.88
资基金
合 计 - 250,000,000 840,000,000.00
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 840,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费人
民币 16,301,886.79 元（不含税，下同），扣除审计验资费人民币 471,698.12 元，扣除律师服务费人民币 566,037.72 元，扣除股权登记费 235,849.06 元，扣除印花税 205,606.13 元，募集资金净额为人民币 822,218,922.18 元。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 11 月 8 日，发行人召开董事会 2021 年第 10 次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
2、2021 年 12 月 7 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022 年 3 月 4 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022 年 7 月 11 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2022 年第 78
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2022 年 7 月 27 日，公司取得中国证监会《关于核准大唐华银电力股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1593 号），核准公司非公开发行不超过 25,000 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
2022 年 11 月 2 日，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人及联席主承销
商向《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者发送了《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2022
年 7 月 29 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其
关联方）、证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 23 家、保险公司 5 家、已表
达认购意向的投资者 146 家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。
自报送发行方案（2022 年 8 月 8 日）至本次非公开询价簿记前，发行人和
联席主承销商共收到 20 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将
查看PDF原文
