证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号:临 2020-012
大唐华银电力股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇二〇年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、华银电力本次非公开发行 A 股股票方案相关事项已经董事会 2016 年第 2
次会议、董事会 2017 年第 1 次会议、董事会 2017 年第 5 次会议、董事会 2018
年第 2 次会议及董事会 2019 年第 4 次会议审议通过；并经 2016 年第二次临时股
东大会、2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会、2017 年年度股东大会及 2018 年年度股东大会审议通过，本次非公开发行方案相关调整事项已经公司董事会 2020 年第 1 次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案相关调整事项尚需公司股东大会批准后方可实施
2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3、本次非公开发行股票拟发行的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 356,224,854 股。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的 A 股股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截止本预案公告之日，无关联方意向认购本次非公开发行的股票。因此，本次非公开发行股票不构成关联交易。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
5、所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。
6、本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过 170,000 万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 城步五团风电场项目 41,528.44 36,000.00
2 绥宁宝鼎山风电场项目 42,333.44 12,000.00
3 绥宁宝鼎山风电场二期项目 45,178.31 42,000.00
4 绥宁宝鼎山风电场三期项目 43,198.99 40,000.00
5 芷江西晃山风电场项目 42,274.03 7,500.00
6 怀化西晃山风电场二期工程项目 35,311.90 32,500.00
合计 249,825.11 170,000.00
本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司在截止本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）等有关规定，公司制定了未来三年（2020-2022）股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关披露。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、投资者所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
目录
释义...... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 9
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
五、募集资金投向...... 12
六、本次发行是否构成关联交易...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 14
一、本次募集资金使用计划...... 14
二、本次募投项目的基本情况...... 14
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 32
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明...... 33
七、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 34
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 40
一、公司利润分配政策...... 40
二、公司股东回报规划...... 43
三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况...... 46
释义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 大唐华银电力股份有限公司
华银电力
大唐集团 指 原中国大唐集团公司，现已改制为“中国大唐集团有限公
司”
本次非公开发行、本次 指 大唐华银电力股份有限公司本次向特定对象非公开发行 A
发行 股股票的行为
公司章程 指 《大唐华银电力股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
本预案 指 《大唐华银电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（三次修订稿）》
本次董事会 指 大唐华银电力股份有限公司董事会 2020 年第 1 次会议
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时
利用小时 指 数，是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度
的指标
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具
和吉瓦（GW） 体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦时 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
（ MWh ） 和 吉 瓦 时 指 换算为 1MWh=1,000kWh，1GWh=1,000MWh
（GWh）
风功率密度 指 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方
米瓦特衡量
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和可能由于四舍五入原因出现尾差。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 大唐华银电力股份有限公司
股票简称 华银电力
股票代码 600744
注册资本 178,112.4274 万元
法定代表人 任维
成立日期 1993 年 3 月 22 日
住所 长沙市天心区黑石铺路 35 号华银石昊苑写字楼
邮政编码 410111
联系地址 长沙市天心区黑石铺路 35 号华银石昊苑写字楼
邮政编码 410111
电话号码
查看PDF原文
