证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2019-002
华域汽车系统股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第九届董事会第五次会议于2019年3月28日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2019年3月18日以专人送达、传真、邮件等方式发出。会议应参加董事9名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《2018年度财务决算报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《2018年度利润分配预案》；
以公司2018年末总股本3,152,723,984股为基准，每10股派送
现金红利10.50元（含税），共计3,310,360,183.20元，占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.24%。本次不进行资本公积金转增。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《2018年年度报告及摘要》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于<公司2018年度社会责任报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》；
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告及公司与上海汽车集团股份有限公司签署的相关协议约定，2016年度至2018年度上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司累计实际盈利数（扣除非经
常性损益）高于公司非公开发行时评估说明中的累计利润预测数（扣除非经常性损益）。
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
详见德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序的相关报告》。
十一、审议通过《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》；
2019年公司将继续坚持“零级化、中性化、国际化”战略，积极应对全球汽车行业生态圈可能发生的巨大变化，进一步聚焦核心业务、提升研发能力、推进智能制造、打造全球品牌，满足客户需求，创造股东价值，把华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的独立供应汽车零部件公司的战略思路，并努力形成面向未来发展趋势的“3+2+1”业务发展架构：“3”是指“智能网联化”、“电动化”、“轻量化”三大专业板块，“2”是指“汽车内外饰”和“汽车底盘”两个集成平台，“1”是指1个国际和国内协同作用的投融资平台。本次公司五年滚动发展规划主要结合宏观环境变化的分析，对公司总体规划实施情况、重点业务目前状态等进行了更新。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过《关于公司组建备用银团的议案》；
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟
立欣先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
详见当日公告临2019－004。
十三、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》；
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
详见当日公告临2019－005。
十四、审议通过《关于2019年度对外担保事项的议案》；
2019年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内，依法为其所属企业提供担保，且原则上应按照持股比例进行担保。
在具体实施中，董事会授权公司经营管理层可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过1亿元人民币（含1亿元）的额度内签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以承认。
公司经营管理层对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过《关于下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见当日公告临2019－006。
十六、审议通过《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见当日公告临2019－007。
十七、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十八、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内控审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的内控审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、关于修订《公司内部控制手册》的议案。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述第一、三、四、五、六、十三、十五、十六、十七、十八项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董事会
2019年3月30日
