证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临 2022-014 号
山西焦化股份有限公司
与山西焦煤集团财务有限责任公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据《企业集团财务公司管理办法》和间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司《关于山西焦化股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间金融业务的承诺》，公司自 2011 年 11 月开始与财务公司之间开展金融业务，本次按照 2022 年新发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》规定，就财务公司在经营范围内向公司提供的金融服务（包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及其他金融服务），拟与财务公司签订《金融服务协议》。
（二）关联关系
财务公司为公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司控股子公司，与公司的关系为同一最终控股母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，财务公司为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所：太原市万柏林区晋祠路一段 8 号中海国际中心 B 座 41 层
成立日期：2009 年 12 月 15 日
法定代表人：李晓东
统一社会信用代码：91140000699102982U
金融许可证机构编码：L0105H214010001
注册资本：人民币 355000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 3,133,746.14 万元，
资产净额544,385.61万，营业总收入100,348.34万元，净利润52,263.37万元。（经审计）
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 4,363,071.22 万元，
资产净额609,667.43万，营业总收入128,643.41万元，净利润61,838.32万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价依据
（一）存款服务：财务公司向公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率执行，且不低于公司主要合作商业银行提供同期同类存款服务所确定的利率。
（二）贷款服务：财务公司向公司提供贷款服务的贷款利率按照人民银行相关规定，向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
（三）其他服务：财务公司提供除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平。
五、本次交易协议的主要内容
（一）财务公司对公司的服务类型及收费标准
1、办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
2、办理存款服务。财务公司为公司提供存款服务，存款利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率
将等于或高于公司主要合作商业银行。本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款余额最高不超过 30 亿元。
3、办理信贷服务。在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过 30 亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过 30亿元。
4、办理票据池业务。在本协议有效期内，公司参与财务公司搭建的票据池业务的票据，总额不超过 10 亿元。在符合国家有关法律、法规的前提下，财务公司为公司办理票据池业务，利用公司尚未到期的存量票据质押作为担保为公司及所属各级独立法人子公司开据不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。
5、其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
（二）公司保证
公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务
（三）财务公司保证
财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足财务公司支付需求。财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保公司资金安全。
（四）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
（五）协议的期限、生效、变更和解除
本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司股东大会通过并在上海证券交易所公告备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。
（六）保密条款
双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信
息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
除本协议另有约定外，双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（七）争议解决
因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。公司在财务公司的金融业务与公司在其他金融机构的金融业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。该项关联交易过程遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第九届董事会第三次会
议，审议通过了《关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意 3 票 ，反 对 0 票，弃权 0 票）。
（二）独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了如下独立意见：财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司拟与其签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价公允。本次关联交易有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。同意该事项并提交公司股东大会审议。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额 10.74 亿元、
贷款余额 3.43 亿元。财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
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